Es una traducción y prevalece la versión en inglés.
1.1 Los presentes Términos y condiciones generales de venta (“GTC”) rigen la oferta, venta y entrega de todos los bienes (en adelante denominados conjuntamente como “Producto (s)”) desde o en nombre de ALCHEM EUROPE SA, 6 Rue de Candolle , 1211 Ginebra, Suiza, y sus afiliados (“ALCHEM”), a un cliente (“Cliente”) y se aplican a todas las transacciones entre ALCHEM y el Cliente.
1.2 Cualquier enmienda al GTC es vinculante para ALCHEM si ALCHEM lo aprueba por escrito. Las enmiendas aprobadas solo son efectivas con respecto a la transacción individual para la que se han realizado y no tendrán efecto en futuros negocios.
1.3 El GTC reemplazará y excluirá la aplicación de cualquier otro término y condición, que pueda estar escrito o mencionado en cualquier solicitud de cotización, pedido, confirmación de pedido, comprobante de pago o cualquier otro documento en cualquier forma técnica utilizada por el Cliente para la adquisición o pago de los Productos. El incumplimiento por parte de ALCHEM de objetar los términos y condiciones mencionados por el Cliente en ningún caso se interpretará como una aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Cliente.
1.4 ALCHEM se reserva el derecho de modificar el GTC en cualquier momento. ALCHEM notificará al Cliente sobre dichas modificaciones refiriéndose a la versión aplicable del GTC en sus cotizaciones u otras comunicaciones y enviando el GTC modificado al cliente si lo solicita. El GTC modificado entrará en vigencia en la fecha de la primera notificación de estas modificaciones y se aplicará a todas las transacciones realizadas entre el Cliente y ALCHEM después de la fecha de dicha notificación.
2.1 A menos que ALCHEM indique lo contrario por escrito, las citas hechas por ALCHEM en cualquier forma no son vinculantes para ALCHEM, pero constituirán una invitación al Cliente para realizar un pedido. Todas las cotizaciones emitidas por ALCHEM son revocables y están sujetas a cambios sin previo aviso.
2.2 Los pedidos no son vinculantes hasta que ALCHEM los acepte por escrito, incluso mediante comunicaciones electrónicas (un “Pedido confirmado”). ALCHEM tendrá derecho a rechazar un pedido a su discreción.
3.1 Los precios y moneda de los Productos son los establecidos en el Pedido confirmado.
3.2 A menos que se indique lo contrario en el Pedido confirmado, los precios de ALCHEM incluyen el empaquetado estándar pero no incluyen el Impuesto al valor agregado ni ningún otro impuesto, arancel, gravamen o cargo aplicable en cualquier jurisdicción recaudada en relación con los Productos o la entrega de los mismos (“Impuestos” ) El monto de cualquier Impuesto recaudado en relación con la venta de Productos al Cliente será por cuenta del Cliente y ALCHEM deberá agregarlo a cada factura o facturarlo por separado.
3.3 A menos que los precios hayan sido indicados explícitamente como firmes por ALCHEM en el Pedido confirmado, ALCHEM tiene derecho a aumentar el precio de los Productos no entregados si los factores de costo de fabricación relevantes que determinan el Precio de los Productos han estado sujetos a un aumento. Dichos factores pueden incluir, entre otros: precios de materias primas y auxiliares, energía, componentes obtenidos por ALCHEM de terceros, cargos gubernamentales, costos de flete y primas de seguros. ALCHEM notificará al Cliente sobre dicho aumento, que no excederá el aumento proporcional en los factores de costo relevantes.
3.4 Si los precios se expresan en cualquier otra moneda que no sea el dólar estadounidense (USD) o el franco suizo (CHF) o el euro (EUR), los precios son efectivos sobre la base del tipo de cambio de la moneda indicada tanto en USD como en CHF (cada uno fxBase “). Si en el momento de la recepción de cualquier pago, el tipo de cambio de USD o CHF a la moneda indicada ha aumentado contra fxBase en más del diez por ciento (10%) (“fxNew”), los precios se ajustarán retroactivamente en consecuencia multiplicando el precio con el factor (fxNew / fxBase), donde “fxNew” representa el tipo de cambio interbancario promedio del mes anterior como lo muestra Reuters; y “fxBase” representa el tipo de cambio interbancario promedio del mes en el momento de la emisión del Pedido confirmado como lo muestra Reuters. Si el aumento del tipo de cambio en más del diez por ciento (10%) afecta tanto al USD como al CHF, se aplicará la siguiente fórmula: ((fxNew USD / fxBase USD)) + (fxNew CHF / fxBase CHF) / 2).
La diferencia con el precio indicado en el Pedido confirmado se agregará a cada factura o ALCHEM facturará por separado al Cliente.
4.1 A menos que se indique lo contrario en el Pedido confirmado, el pago se realizará en efectivo neto, que ALCHEM recibirá dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la factura de ALCHEM.
4.2 Todos los pagos se realizarán sin ninguna deducción a cuenta de los cargos bancarios, impuestos y sin compensación u otras contrademandas, excepto las compensaciones con contrademandas no impugnadas o exigibles.
4.3 En caso de retraso en el pago, el Cliente estará en incumplimiento sin ninguna notificación o aviso requerido. ALCHEM puede, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para ALCHEM, cobrar intereses sobre cualquier pago vencido al doce por ciento (12%) por año desde la fecha de vencimiento calculada diariamente hasta que todos los montos pendientes se paguen en su totalidad. Todos los costos y gastos incurridos por ALCHEM con respecto a la recaudación de pagos vencidos (incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados, honorarios de expertos, costos judiciales y otros gastos de litigio) serán por cuenta del Cliente.
4.4 Cualquier queja con respecto a la factura debe notificarse a ALCHEM por escrito dentro de los 20 (veinte) días posteriores a la fecha de la factura. Posteriormente, se considerará que el Cliente ha aprobado la factura.
5.1 A menos que se indique lo contrario en el Pedido confirmado, todas las entregas de Productos serán CIP (Transporte y seguro pagado) al lugar de destino designado. El término CIP tendrá el significado definido en la última versión de INCOTERMS publicada por la Cámara de Comercio Internacional en París, Francia, en el momento del pedido confirmado.
5.2 A menos que se indique explícitamente lo contrario en el Pedido confirmado, cualquier momento o fecha de entrega por parte de ALCHEM es estimado.
5.3 En caso de retraso en la entrega de cualquiera de los Productos, ALCHEM solo estará en incumplimiento al recibir un recordatorio por escrito por parte del Cliente, otorgando un período de gracia adicional de al menos treinta (30) días para entregar los Productos. Al vencimiento de dicho período de gracia, el Cliente no quedará exento de su obligación de aceptar la entrega de los Productos, a menos que el Cliente haya notificado de inmediato a ALCHEM por escrito que rescindirá la parte del Pedido confirmado que se retrasa.
5.4 ALCHEM tiene derecho a entregar los Productos como se indica en el Pedido confirmado en partes y a facturar cada entrega parcial por separado.
6.1 En el momento de la entrega, el Cliente examinará los Productos y se asegurará de que los Productos entregados cumplan con las especificaciones acordadas para los Productos como se indica en el Pedido confirmado o, en ausencia de especificaciones acordadas, con las especificaciones más recientes utilizadas por ALCHEM en el momento de la entrega de los Productos (las “Especificaciones”).
6.2 Las quejas sobre los Productos se realizarán por escrito y ALCHEM deberá recibirlas a más tardar 7 (siete) días a partir de la fecha de entrega con respecto a cualquier defecto, incumplimiento o escasez que pudiera resultar de una inspección razonable en la entrega, y 7 (siete) días a partir de la fecha en que cualquier otra reclamación (por ejemplo, defectos ocultos) fue o debería haber sido aparente.
6.3 La garantía de las piezas reparadas o reemplazadas de los Productos no excederá el plazo del período de garantía original.
6.4 Los defectos en partes de los Productos no dan derecho al Cliente a rechazar la entrega completa de los Productos, a menos que no se pueda esperar razonablemente que el Cliente acepte la entrega de las partes restantes no defectuosas de los Productos. Las quejas, si las hay, no afectan la obligación del Cliente de pagar los Productos.
7.1 El riesgo de los Productos pasará al Cliente de acuerdo con el Incoterm aplicable (consulte la Sección 5.1).
7.2 El título de los Productos no pasará al Cliente y la propiedad legal y beneficiosa total de los Productos permanecerá en ALCHEM a menos y hasta que ALCHEM haya recibido el pago completo de los Productos, incluidos los costos tales como intereses, gastos e impuestos.
8.1 ALCHEM garantiza que en la fecha de entrega de los Productos y por un período de (i) doce (12) meses a partir de la fecha de entrega de los Productos o (ii) el vencimiento de la vida útil de los Productos según las Especificaciones , lo que ocurra primero, los Productos se ajustarán a las Especificaciones.
8.2 Si, y en la medida en que los Productos infrinjan dicha garantía, ALCHEM puede, a su propia discreción y en un plazo razonable, (i) reparar sin cargo para el Cliente, (ii) reemplazar los Productos contra la devolución de los Productos defectuosos a ALCHEM , o (iii) emitir una nota de crédito por el monto del precio de la factura original y contra la devolución de los Productos defectuosos a ALCHEM.
8.3 La obligación de ALCHEM de reparar, reemplazar o acreditar estará sujeta a la recepción por parte de ALCHEM de una notificación oportuna de cualquier supuesta no conformidad de los Productos de acuerdo con la Sección 6 y, si corresponde, la devolución de los Productos a ALCHEM a expensas del Cliente.
8.4 En la medida permitida por la ley aplicable y sin perjuicio de lo contrario, la garantía anterior y los recursos asociados son exclusivos y reemplazan a todas las demás garantías, representaciones, condiciones u otros términos, ya sean expresos, implícitos, legales, contractuales o de otro tipo, incluidos , sin limitación, cualquier garantía de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular, o ausencia de infracción de cualquier reclamo en cualquier derecho de propiedad intelectual perteneciente a los Productos.
9.1 Todos los derechos de propiedad intelectual derivados o relacionados con los Productos serán propiedad exclusiva de ALCHEM.
9.2 La venta de Productos no comprenderá, por implicación o de otro modo, ninguna licencia bajo ningún derecho de propiedad intelectual relacionado con las composiciones y / o aplicaciones de los Productos, y el Cliente asume explícitamente todos los riesgos de cualquier infracción de propiedad intelectual por el uso de los Productos, ya sea solos o en combinación con otros materiales o en cualquier operación de procesamiento.
10.1 La responsabilidad total acumulada de ALCHEM por cualquiera y todas las reclamaciones que surjan de o en relación con los Productos, bajo cualquier título se limitará con respecto a cualquier Pedido confirmado a daños directos incurridos por el Cliente y en ningún caso excederá el precio del Pedido confirmado en relación a la cual ocurrió el daño.
10.2 ALCHEM en ningún caso será responsable ante el Cliente o cualquier otra persona por cualquier tipo de daño, pérdida, costo o gasto especial, incidental, indirecto, consecuente o punitivo, o por daños basados en la buena voluntad, pérdida de ventas o ganancias, pérdidas por retraso en la entrega, interrupción del negocio, deterioro de otros bienes, reclamos de terceros o cualquier otra pérdida económica pura, y ya sea que surja de o en relación con incumplimiento de garantía, incumplimiento de contrato, tergiversación, negligencia o de otra manera.
10.3 Las limitaciones de responsabilidad establecidas en esta Sección 9 no se aplicarán en caso de daños causados por ALCHEM debido a negligencia grave o mala conducta intencional, o en caso de que la ley obligatoria establezca responsabilidad ilimitada.
11.1 Ninguna de las partes será responsable de ninguna manera por ningún daño, pérdida, costo o gasto que surja de o en relación con cualquier retraso, restricción, interferencia o incumplimiento en el cumplimiento de cualquier obligación hacia la otra parte causada por cualquier circunstancia más allá de su control razonable, incluidos, entre otros, actos de Dios, leyes y reglamentos, medidas administrativas, embargos, órdenes o decretos de cualquier tribunal, terremoto, inundación, incendio, explosión, guerra, terrorismo, disturbios, sabotaje, accidente, epidemia, huelga, bloqueo, desaceleración , perturbaciones laborales, dificultad para obtener la mano de obra o materias primas necesarias, falta o fallo del transporte, avería de la planta o maquinaria esencial, reparación o mantenimiento de emergencia, avería o escasez de servicios públicos, pero excluye cualquier restricción de transferencia de dinero, controles de capital o fallos de sistemas de transacciones de pago (“Fuerza mayor”).
11.2 Ante la ocurrencia de cualquier evento de Fuerza Mayor, la parte que lo sufra informará de inmediato a la otra parte mediante un aviso por escrito que especifique la causa del evento y cómo afectará el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Pedido Confirmado. En caso de cualquier retraso, la obligación de entregar se suspenderá por un período igual al tiempo perdido por razones de fuerza mayor. Sin embargo, si un evento de Fuerza Mayor continúa o se espera que continúe por un período que se extienda a más de 60 (sesenta) días después de la fecha de entrega programada, cualquiera de las Partes tiene derecho a cancelar la parte afectada del Pedido Confirmado sin ninguna responsabilidad para la otra parte.
12.1 A menos que se haya acordado que las Especificaciones sean firmes por un cierto período de tiempo o cantidad de Productos, ALCHEM se reserva el derecho de cambiar o modificar las Especificaciones y / o la fabricación de Productos y sustituir los materiales utilizados en la producción y / o fabricación de Productos de vez en cuando sin previo aviso. El cliente reconoce que los datos en los catálogos de ALCHEM, las hojas de datos de productos y otras publicaciones descriptivas distribuidas o publicadas en sus sitios web pueden variar en consecuencia sin previo aviso.
12.2 El Cliente debe utilizar y depender únicamente de su propia experiencia, conocimiento y criterio en relación con los Productos y el uso de los mismos por parte del Cliente. La consulta proporcionada por ALCHEM no dará lugar a ninguna obligación adicional.
13.1 El Cliente reconoce que el uso de los Productos puede estar sujeto a requisitos o limitaciones bajo cualquier ley, ordenanza, reglamento, código o estándar, incluidas, entre otras, las regulaciones sobre productos farmacéuticos, cosméticos o nutricionales (“Leyes y estándares”). A menos que y solo en la medida en que el cumplimiento de un uso específico de los Productos con Leyes y Estándares específicos sea una parte expresa de las Especificaciones, el Cliente será exclusivamente responsable de (i) garantizar el cumplimiento de todas las Leyes y Estándares asociados con el uso previsto de los Productos, y (ii) obtener todas las autorizaciones de comercialización, aprobaciones, permisos o autorizaciones necesarias para dicho uso.
14.1 Cualquiera de las partes mantendrá la confidencialidad de toda la información que se considere razonablemente de naturaleza confidencial (“Información confidencial”) obtenida de conforme a o en conexión con estas GTC y / o cualquier Pedido confirmado. Cada parte acuerda que no utilizará ninguna información confidencial de la otra parte para ningún propósito que no sea el cumplimiento de sus respectivas obligaciones o hacer cumplir sus derechos bajo los términos del presente.
14.2 Las obligaciones anteriores no se aplicarán si la información confidencial (i) era conocida por el destinatario (sin obligación de mantener la misma confidencialidad) en la fecha de su divulgación, (ii) es posterior a la fecha de divulgación legalmente adquirida por el destinatario en buena fe de un tercero independiente que no está sujeto a ninguna obligación de confidencialidad con respecto a dicha Información confidencial, (iii) estaba en el momento de la divulgación o ha estado disponible para el público por razones ajenas a la negligencia o incumplimiento del destinatario las restricciones establecidas en el Contrato aplicable o en cualquier otro acuerdo, (iv) ha sido verificado o creado independientemente por el destinatario sin acceso a ninguna o toda la Información confidencial; o (v) se requiere que se divulgue por orden o decreto de un tribunal competente o autoridad administrativa bajo cualquier ley o regulación gubernamental.
15.1 Ninguna de las partes puede asignar ninguno de los derechos u obligaciones en virtud del Pedido confirmado sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que ALCHEM puede (i) asignar dichos derechos y obligaciones a cualquiera de sus afiliados o a un tercero que adquiera todos o una parte sustancial de sus activos o negocios relacionados con los Productos o (ii) asignar reclamos para el pago de los Productos a un tercero para el cumplimiento de la deuda.
16.1 Si el Cliente no cumple con sus obligaciones con ALCHEM y no le proporciona a ALCHEM una garantía adecuada del desempeño del Cliente antes de la fecha de entrega programada; o si el Cliente se declara insolvente o no puede pagar sus deudas a medida que madura, o entra en liquidación (que no sea con el propósito de una reconstrucción o fusión), o si cualquier procedimiento de quiebra es instituido por o contra el Cliente o si un fiduciario o receptor o el administrador es designado para la totalidad o una parte sustancial de los activos del Cliente o si el Cliente realiza un acuerdo o realiza alguna asignación en beneficio de sus acreedores, entonces ALCHEM puede notificarlo por escrito inmediatamente, sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos
(i) exigir la devolución y tomar posesión de cualquier Producto entregado que no haya sido pagado; y / o
(ii) suspender su ejecución o rescindir el Pedido confirmado para la entrega pendiente de los Productos a menos que el Cliente realice dicho pago de los Productos por adelantado en efectivo o proporcione la garantía adecuada de dicho pago de los Productos a ALCHEM.
17.1 El incumplimiento por parte de ALCHEM de hacer cumplir en cualquier momento cualquier disposición del GTC no se interpretará como una renuncia al derecho de ALCHEM de actuar o hacer cumplir dicho término o condición, y los derechos de ALCHEM no se verán afectados por ningún retraso, incumplimiento u omisión de hacer cumplir cualquier disposición de este tipo. Ninguna renuncia por parte de ALCHEM de cualquier incumplimiento de las obligaciones del Cliente constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento anterior o posterior.
18.1 En caso de que cualquier disposición del GTC se considere inválida o inaplicable, la misma no afectará en ningún aspecto, la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes y se separará de las mismas. Las disposiciones pertinentes que se consideren inválidas o inaplicables serán reemplazadas por una válida o exigible, que alcance en la medida de lo posible el propósito original y el objetivo comercial y la intención de la disposición inválida.
19.1 Los derechos y obligaciones de las partes que surjan de o en relación con el GTC y / o cualquier orden confirmada se regirán por las leyes de Suiza. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de fecha 11 de abril de 1980 (CISG).
19.2 Las partes acuerdan que cualquier reclamo que surja de o en conjunto con estos GTC y / o cualquier Pedido confirmado se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Ginebra, Suiza, sin restringir ningún derecho de apelación y sin perjuicio del derecho de ALCHEM a someter el asunto a cualquier otro tribunal competente.
20.1 Los derechos y obligaciones de las partes serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores, cesionarios, directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes legales permitidos. La terminación de uno o más de los derechos y obligaciones de las partes, por cualquier razón, no afectará las disposiciones del GTC que están destinadas a permanecer vigentes después de dicha terminación.
21.1 La versión original del GTC está hecha en inglés. En caso de cualquier incoherencia o contradicción entre la versión en inglés y cualquier traducción de la misma, prevalecerá la versión en inglés.
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