Termini & Condizioni
1. GENERALE
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita (“CGC”) regolano l’offerta, la vendita e la consegna di tutti i beni (di seguito congiuntamente denominati “Prodotto/i”) da o per conto di ALCHEM EUROPE SA, 6 Rue de Candolle , 1211 Ginevra, Svizzera, e le sue affiliate (“ALCHEM”), a un cliente (“Cliente”) e si applicano a tutte le transazioni tra ALCHEM e il Cliente.
1.2 Eventuali modifiche alle Condizioni Generali sono vincolanti per ALCHEM se approvate da ALCHEM per iscritto. Le modifiche approvate hanno efficacia solo con riferimento alla singola operazione per la quale sono state apportate e non avranno alcun effetto nelle transazioni future.
1.3 Le Condizioni Generali sostituiscono ed escluderanno l’applicazione di qualsiasi altro termine e condizione che possa essere scritto o menzionato in qualsiasi richiesta di preventivo, ordine, conferma d’ordine, distinta di pagamento o qualsiasi altro documento in qualsiasi forma tecnica utilizzata dal Cliente nell’approvvigionamento o pagare i Prodotti. La mancata opposizione da parte di ALCHEM ai termini e alle condizioni a cui fa riferimento il Cliente non potrà in nessun caso essere interpretata come accettazione di alcuno dei termini e delle condizioni del Cliente.
1.4 ALCHEM si riserva il diritto di modificare le Condizioni Generali in qualsiasi momento. ALCHEM informerà il Cliente di tali modifiche facendo riferimento alla versione applicabile delle Condizioni Generali nei suoi preventivi o in altre comunicazioni e inviando le Condizioni Generali modificate al Cliente su richiesta. Le Condizioni Generali modificate entreranno in vigore a partire dalla data della prima notifica di tali modifiche e si applicheranno a tutte le transazioni concluse tra il Cliente e ALCHEM dopo la data di tale notifica.
2. PREVENTIVI, ORDINI E CONFERME
2.1 Salvo diversa indicazione scritta di ALCHEM, i preventivi effettuati da ALCHEM in qualsiasi forma non sono vincolanti per ALCHEM, ma costituiscono un invito al Cliente a effettuare un ordine. Tutti i preventivi emessi da ALCHEM sono revocabili e soggetti a modifiche senza preavviso.
2.2 Gli Ordini non sono vincolanti finché non sono accettati da ALCHEM per iscritto, anche mediante comunicazioni elettroniche (un “Ordine Confermato”). ALCHEM avrà il diritto di rifiutare un ordine a sua discrezione.
3. PREZZI E VARIAZIONI DI PREZZO
3.1 I prezzi e le valute dei Prodotti sono quelli indicati nell’Ordine Confermato.
3.2 Salvo diversa indicazione nell’Ordine Confermato, i prezzi di ALCHEM includono l’imballaggio standard ma non includono l’Imposta sul Valore Aggiunto o qualsiasi altra tassa, dazio, prelievo o onere simile applicabile in qualsiasi giurisdizione in relazione ai Prodotti o alla consegna degli stessi (“Imposte” ). L’importo di eventuali Imposte riscosse in relazione alla vendita dei Prodotti al Cliente sarà a carico del Cliente e sarà aggiunto a ciascuna fattura o fatturato separatamente da ALCHEM al Cliente.
3.3 A meno che i prezzi non siano stati esplicitamente indicati come fermi da ALCHEM nell’Ordine Confermato, ALCHEM ha il diritto di aumentare il prezzo dei Prodotti non consegnati qualora fattori rilevanti di costo di produzione che determinano il Prezzo dei Prodotti siano stati soggetti ad un aumento. Tali fattori possono includere ma non sono limitati a: prezzi delle materie prime e ausiliarie, energia, componenti ottenuti da ALCHEM da terzi, oneri governativi, costi di trasporto e premi assicurativi. ALCHEM comunicherà al Cliente tale aumento, che non dovrà superare l’aumento proporzionale dei fattori di costo rilevanti.
3.4 Se i prezzi sono indicati in una valuta diversa dal dollaro statunitense (USD) o dal franco svizzero (CHF) o dall’euro (EUR), i prezzi sono efficaci sulla base del tasso di cambio della valuta indicata rispetto sia a USD che a CHF (ciascuno il “ fxBase”). Qualora al momento della ricezione di un pagamento il tasso di cambio di USD o CHF rispetto alla valuta indicata fosse aumentato rispetto a fxBase di oltre il dieci percento (10%) (“fxNew”), i prezzi verranno adeguati retroattivamente di conseguenza moltiplicando il prezzi con il fattore (fxNew/fxBase), dove “fxNew” indica il tasso di cambio interbancario medio del mese precedente rilevato da Reuters; e “fxBase” indica il tasso di cambio interbancario medio del mese al momento dell’emissione dell’Ordine Confermato, come indicato da Reuters. Se l’aumento del tasso di cambio di oltre il dieci per cento (10%) interessa sia USD che CHF, verrà applicata la seguente formula: ((fxNew USD/fxBase USD))+(fxNew CHF/fxBase CHF)/2).
La differenza rispetto al prezzo indicato nell’Ordine Confermato verrà aggiunta a ciascuna fattura o fatturata separatamente da ALCHEM al Cliente.
4. PAGAMENTO E MANCATO PAGAMENTO
4.1 Salvo diversa indicazione nell’Ordine Confermato, il pagamento dovrà essere effettuato sulla base di contanti netti, che dovranno essere ricevuti da ALCHEM entro 30 (trenta) giorni successivi alla data della fattura di ALCHEM.
4.2 Tutti i pagamenti dovranno essere effettuati senza alcuna detrazione di eventuali spese bancarie, imposte ed esenti da compensazioni o altre domande riconvenzionali ad eccezione delle compensazioni con domande riconvenzionali non contestate e/o esecutive.
4.3 In caso di ritardato pagamento il Cliente sarà in mora senza che sia necessaria alcuna ulteriore notifica o sollecito. ALCHEM può, fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi a disposizione di ALCHEM, addebitare interessi su qualsiasi pagamento scaduto al dodici per cento (12%) annuo dalla data di scadenza calcolata su base giornaliera fino al completo pagamento di tutti gli importi in sospeso. Tutti i costi e le spese sostenuti da ALCHEM in relazione alla riscossione dei pagamenti scaduti (incluse, senza limitazioni, ragionevoli spese legali, onorari di esperti, spese giudiziarie e altre spese di contenzioso) saranno a carico del Cliente.
4.4 Qualsiasi reclamo rispetto alla fattura dovrà essere notificato ad ALCHEM per iscritto entro 20 (venti) giorni dalla data della fattura. Successivamente si riterrà che il Cliente abbia approvato la fattura.
5. CONSEGNA E RITARDI
5.1 Salvo diversa indicazione nell’Ordine Confermato, tutte le consegne dei Prodotti saranno CIP (trasporto e assicurazione pagati fino a) al luogo di destinazione convenuto. Il termine CIP avrà il significato definito nell’ultima versione degli INCOTERMS pubblicata dalla Camera di Commercio Internazionale di Parigi, Francia, al momento dell’Ordine Confermato.
5.2 Salvo diversa indicazione esplicita nell’Ordine Confermato, eventuali tempi o date di consegna da parte di ALCHEM sono stimati.
5.3 In caso di ritardo nella consegna di qualsiasi Prodotto, ALCHEM sarà inadempiente solo dopo aver ricevuto un sollecito scritto da parte del Cliente, concedendo un ulteriore periodo di grazia di almeno trenta (30) giorni per consegnare i Prodotti. Decorso tale periodo di grazia, il Cliente non sarà esonerato dall’obbligo di accettare la consegna dei Prodotti, a meno che il Cliente non abbia tempestivamente comunicato per iscritto ad ALCHEM che recederà dalla parte dell’Ordine Confermato che risulti in ritardo.
5.4 ALCHEM ha il diritto di consegnare i Prodotti come indicato nell’Ordine Confermato in più parti e di fatturare ciascuna consegna parziale separatamente.
6. ESAME E CONFORMITÀ ALLE SPECIFICHE
6.1 Alla consegna il Cliente dovrà esaminare i Prodotti e accertarsi che i Prodotti consegnati soddisfino le specifiche concordate per i Prodotti come indicato nell’Ordine Confermato o, in assenza di specifiche concordate, alle specifiche più recenti utilizzate da ALCHEM al momento della consegna dei Prodotti (le “Specifiche”).
6.2 I reclami relativi ai Prodotti dovranno essere presentati per iscritto e dovranno pervenire a ALCHEM entro e non oltre 7 (sette) giorni dalla data di consegna in relazione a qualsiasi difetto, difetto o carenza che risulterebbe evidente da una ragionevole ispezione alla consegna, e 7 (sette) giorni dalla data in cui qualsiasi altro reclamo (ad esempio difetti nascosti) era o avrebbe dovuto essere evidente.
6.3 La garanzia sulle parti riparate o sostituite dei Prodotti non supererà la durata del periodo di garanzia originale.
6.4 Difetti in parti dei Prodotti non danno diritto al Cliente di rifiutare l’intera consegna dei Prodotti, a meno che non si possa ragionevolmente aspettarsi che il Cliente accetti la consegna delle restanti parti non difettose dei Prodotti. Eventuali reclami non pregiudicano l’obbligo del Cliente di pagare i Prodotti.
7. TRASFERIMENTO DEL RISCHIO E DELLA PROPRIETÀ
7.1 Il rischio dei Prodotti passerà al Cliente secondo gli Incoterm applicabili (vedere Sezione 5.1).
7.2 La proprietà dei Prodotti non passerà al Cliente e la piena proprietà legale e effettiva dei Prodotti rimarrà ad ALCHEM a meno che e fino a quando ALCHEM non abbia ricevuto il pagamento completo dei Prodotti, compresi costi quali interessi, spese e tasse.
8. GARANZIA LIMITATA
8.1 ALCHEM garantisce che alla data di consegna dei Prodotti e per un periodo di (i) dodici (12) mesi dalla data di consegna dei Prodotti o (ii) alla scadenza del periodo di validità dei Prodotti come da Specifiche , qualunque sia la data precedente, i Prodotti dovranno essere conformi alle Specifiche.
8.2 Se e nella misura in cui i Prodotti violano tale garanzia, ALCHEM può, a propria discrezione ed entro un termine ragionevole (i) riparare senza alcun costo per il Cliente, (ii) sostituire i Prodotti contro la restituzione dei Prodotti difettosi ad ALCHEM , o (iii) emettere una nota di credito pari all’importo del prezzo originale della fattura e a fronte della restituzione dei Prodotti difettosi ad ALCHEM.
8.3 L’obbligo di ALCHEM di riparare, sostituire o riaccreditare sarà soggetto al ricevimento da parte di ALCHEM di tempestiva comunicazione di qualsiasi presunta non conformità dei Prodotti in conformità alla Sezione 6 e, se applicabile, alla restituzione dei Prodotti ad ALCHEM a spese del Cliente.
8.4 Nella misura consentita dalla legge applicabile e nonostante qualsiasi disposizione contraria, la garanzia di cui sopra e i rimedi associati sono esclusivi e sostituiscono tutte le altre garanzie, dichiarazioni, condizioni o altri termini, espressi, impliciti, statutari, contrattuali o di altro tipo, inclusi , senza limitazione, qualsiasi garanzia di commerciabilità, idoneità o idoneità per uno scopo particolare, o assenza di violazione di qualsiasi reclamo in qualsiasi diritto di proprietà intellettuale relativo ai Prodotti.
9. PROPRIETÀ INTELLETTUALE
9.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale derivanti da o in connessione con i Prodotti saranno di proprietà esclusiva di ALCHEM.
9.2 La vendita dei Prodotti non trasmetterà, implicitamente o altrimenti, alcuna licenza su qualsiasi diritto di proprietà intellettuale relativo alle composizioni e/o applicazioni dei Prodotti, e il Cliente si assume esplicitamente tutti i rischi di qualsiasi violazione della proprietà intellettuale a causa dell’uso di i Prodotti, sia singolarmente che in combinazione con altri materiali o in qualsiasi operazione di lavorazione.
10. RESPONSABILITÀ LIMITATA
10.1 La responsabilità totale complessiva di ALCHEM per tutti i reclami derivanti da o in connessione con i Prodotti a qualsiasi titolo sarà limitata ai danni diretti subiti dal Cliente in relazione a qualsiasi Ordine Confermato e non potrà in nessun caso superare il prezzo dell’Ordine Confermato in relazione alla quale si è verificato il danno.
10.2 ALCHEM non sarà in nessun caso responsabile nei confronti del Cliente o di qualsiasi altra persona per qualsiasi tipo di danno o perdita, costo o spesa speciale, incidentale, indiretto, consequenziale o punitivo, o per danni basati su perdita di avviamento, perdita di vendite o profitti, perdita di risparmi previsti, ritardo nella consegna, interruzione dell’attività, deterioramento di altri beni, pretese di terzi o qualsiasi altra perdita puramente economica, e sia derivante da o in connessione con violazione della garanzia, violazione del contratto, falsa dichiarazione, negligenza o altro.
10.3 Le limitazioni di responsabilità previste nel presente Articolo 9 non si applicheranno in caso di danni causati da ALCHEM per colpa grave o dolo, ovvero nei casi in cui norme imperative prevedano una responsabilità illimitata.
11. FORZA MAGGIORE
11.1 Nessuna delle parti sarà responsabile in alcun modo per eventuali danni, perdite, costi o spese derivanti da o in connessione con qualsiasi ritardo, restrizione, interferenza o mancato adempimento di qualsiasi obbligo nei confronti dell’altra parte causato da qualsiasi circostanza al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi, senza limitazione, cause di forza maggiore, leggi e regolamenti, misure amministrative, embarghi, ordini o decreti di qualsiasi tribunale, terremoti, inondazioni, incendi, esplosioni, guerre, terrorismo, sommosse, sabotaggi, incidenti, epidemie, scioperi, serrate, rallentamenti , disturbi del lavoro, difficoltà nell’ottenere la manodopera necessaria o le materie prime, mancanza o guasto del trasporto, guasto di impianti o macchinari essenziali, riparazione o manutenzione di emergenza, guasto o carenza di servizi pubblici, ma escluse eventuali restrizioni al trasferimento di denaro, controlli di capitale o fallimenti di sistemi di transazione di pagamento (“Forza Maggiore”).
11.2 Al verificarsi di qualsiasi evento di Forza Maggiore, la parte che ne soffre dovrà informarne tempestivamente l’altra parte mediante comunicazione scritta specificando la causa dell’evento e come ciò influenzerà l’adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dell’Ordine Confermato. In caso di ritardo, l’obbligo di consegna sarà sospeso per un periodo pari al tempo perduto per causa di Forza Maggiore. Tuttavia, qualora un evento di Forza Maggiore dovesse continuare o si prevede che continui per un periodo che si estende per oltre 60 (sessanta) giorni dopo la data di consegna prevista, ciascuna delle Parti ha il diritto di annullare la parte interessata dell’Ordine Confermato senza alcuna responsabilità nei confronti dell’altra Parte. Festa.
12. MODIFICHE ALLE SPECIFICHE
12.1 A meno che non sia stato concordato che le Specifiche siano stabili per un certo periodo di tempo o quantità di Prodotti, ALCHEM si riserva il diritto di cambiare o modificare le Specifiche e/o la fabbricazione dei Prodotti e di sostituire i materiali utilizzati nella produzione e/o nella fabbricazione dei Prodotti. Prodotti di volta in volta senza preavviso. Il Cliente riconosce che i dati presenti nei cataloghi, nelle schede prodotto e nelle altre pubblicazioni descrittive di ALCHEM distribuite o pubblicate sui propri siti web possono pertanto essere modificati di volta in volta senza preavviso.
12.2 Il Cliente deve utilizzare e fare affidamento esclusivamente sulla propria esperienza, know-how e giudizio in relazione ai Prodotti e al loro utilizzo da parte del Cliente. La consultazione fornita da ALCHEM non darà luogo ad alcun obbligo aggiuntivo.
13. CONFORMITÀ A LEGGI E NORME
13.1 Il Cliente riconosce che l’uso dei Prodotti può essere soggetto a requisiti o limitazioni ai sensi di qualsiasi legge, ordinanza, regolamento, codice o standard, inclusi, senza limitazione, regolamenti sui prodotti farmaceutici, cosmetici o nutrizionali (“Leggi e standard”). A meno che e solo nella misura in cui la conformità di un uso specifico dei Prodotti a leggi e standard specifici sia una parte espressa delle Specifiche, il Cliente sarà esclusivamente responsabile di (i) garantire la conformità a tutte le leggi e standard associati all’uso previsto dei Prodotti i Prodotti e (ii) ottenere tutte le necessarie autorizzazioni all’immissione in commercio, approvazioni, permessi o nulla osta per tale utilizzo.
14. RISERVATEZZA
14.1 Ciascuna delle parti manterrà riservate tutte le informazioni che sono ragionevolmente ritenute di natura riservata (“Informazioni riservate”) ottenute dall’altra ai sensi o in connessione con le presenti Condizioni Generali e/o qualsiasi Ordine Confermato. Ciascuna parte concorda di non utilizzare alcuna informazione riservata dell’altra parte per scopi diversi dall’adempimento dei rispettivi obblighi o dall’applicazione dei propri diritti ai sensi del presente documento.
14.2 Gli obblighi di cui sopra non troveranno applicazione nel caso in cui le Informazioni Riservate (i) fossero note al destinatario (senza obbligo di riservatezza) alla data della loro divulgazione, (ii) siano posteriori alla data di divulgazione legalmente acquisite dal destinatario in buona fede da parte di un terzo indipendente che non è soggetto ad alcun obbligo di riservatezza in relazione a tali Informazioni riservate, (iii) erano al momento della divulgazione o sono diventate disponibili al pubblico se non a causa di negligenza o violazione delle norme da parte del destinatario le restrizioni stabilite nel Contratto applicabile o in qualsiasi altro accordo, (iv) sono state accertate o create in modo indipendente dal destinatario senza accesso ad alcune o tutte le Informazioni riservate; o (v) devono essere divulgati per ordine o decreto di un tribunale o di un’autorità amministrativa competente ai sensi di qualsiasi legge o regolamento governativo.
15. MANCATA CESSIONE
15.1 Nessuna delle parti potrà cedere alcuno dei diritti o obblighi derivanti dall’Ordine Confermato senza il previo consenso scritto dell’altra parte, salvo che ALCHEM possa (i) cedere tali diritti e obblighi a una qualsiasi delle sue affiliate o a terzi che acquisiscano tutto o una parte sostanziale dei suoi beni o delle sue attività relative ai Prodotti o (ii) cedere i crediti per il pagamento dei Prodotti a terzi per l’esecuzione dei debiti.
16. SOSPENSIONE E RISOLUZIONE
16.1 Se il Cliente è inadempiente nell’adempimento dei propri obblighi nei confronti di ALCHEM e non fornisce ad ALCHEM un’adeguata garanzia della prestazione del Cliente prima della data di consegna prevista; o se il Cliente diventa insolvente o non è in grado di pagare i propri debiti man mano che maturano, o va in liquidazione (a parte lo scopo di una ricostruzione o fusione), o se viene avviata una procedura di fallimento da o contro il Cliente o se un curatore o curatore fallimentare o viene nominato amministratore per tutto o una parte sostanziale dei beni del Cliente o se il Cliente stipula un atto di concordato o effettua qualsiasi cessione a beneficio dei suoi creditori, allora ALCHEM potrà, mediante comunicazione scritta immediata, senza pregiudizio di qualsiasi altro suo diritti:
(i) richiedere la restituzione e riprendere possesso dei Prodotti consegnati che non sono stati pagati; e/o
(ii) sospendere l’esecuzione o risolvere l’Ordine Confermato per la consegna in sospeso dei Prodotti a meno che il Cliente non effettui tale pagamento per i Prodotti in contanti in anticipo o fornisca adeguata garanzia di tale pagamento per i Prodotti ad ALCHEM.
17. RINUNCIA
17.1 La mancata applicazione da parte di ALCHEM in qualsiasi momento di qualsiasi disposizione delle Condizioni Generali non sarà interpretata come una rinuncia al diritto di ALCHEM di agire o di far rispettare tali termini o condizioni e i diritti di ALCHEM non saranno pregiudicati da eventuali ritardi, mancata o omissione di applicazione qualsiasi disposizione del genere. Nessuna rinuncia da parte di ALCHEM a qualsiasi violazione degli obblighi del Cliente costituirà rinuncia a qualsiasi altra violazione precedente o successiva.
18. SEPARABILITA’ E BUONA FEDE
18.1 Nel caso in cui una qualsiasi disposizione delle Condizioni Generali fosse ritenuta non valida o inapplicabile, la stessa non pregiudicherà in alcun modo la validità e l’applicabilità delle rimanenti disposizioni e sarà da queste annullata. Le disposizioni pertinenti ritenute non valide o inapplicabili saranno sostituite da una disposizione valida o applicabile, che raggiunga, per quanto possibile, lo scopo originale, l’obiettivo commerciale e l’intento della disposizione non valida.
19. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
19.1 I diritti e gli obblighi delle parti derivanti da o in connessione con le Condizioni Generali e/o qualsiasi Ordine Confermato saranno regolati dalle leggi della Svizzera. Non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili dell’11 aprile 1980 (CISG).
19.2 Le parti concordano che qualsiasi reclamo derivante da o in connessione con le presenti Condizioni Generali e/o qualsiasi Ordine Confermato sarà sottoposto alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Ginevra, Svizzera, senza limitare alcun diritto di ricorso e senza pregiudicare il diritto di ALCHEM di sottoporre la questione a qualsiasi altro tribunale competente.
20. SOPRAVVIVENZA DEI DIRITTI
20.1 I diritti e gli obblighi delle parti saranno vincolanti e avranno effetto a beneficio delle parti e dei loro rispettivi successori, cessionari autorizzati, direttori, funzionari, dipendenti, agenti e rappresentanti legali. La cessazione di uno o più diritti e obblighi delle parti, per qualsiasi motivo, non pregiudicherà le disposizioni delle Condizioni Generali che sono destinate a rimanere in vigore dopo tale risoluzione.
21. LINGUA
21.1 La versione originale delle Condizioni Generali è redatta in lingua inglese. In caso di incongruenze o contraddizioni tra la versione inglese e qualsiasi traduzione della stessa, prevarrà la versione inglese.