è una traduzione e prevale la versione inglese.
1.1 Le presenti Condizioni generali di vendita (“CGV”) disciplinano l’offerta, la vendita e la consegna di tutti i prodotti (di seguito congiuntamente denominati “Prodotto / i”) da o per conto di ALCHEM EUROPE SA, 6 Rue de Candolle , 1211 Ginevra, Svizzera e le sue affiliate (“ALCHEM”), a un cliente (“Cliente”) e si applicano a tutte le transazioni tra ALCHEM e il Cliente.
1.2 Eventuali modifiche alle CGV sono vincolanti per ALCHEM se approvate da ALCHEM per iscritto. Le modifiche approvate sono efficaci solo rispetto alla singola transazione per la quale sono state effettuate e non avranno alcun effetto sui rapporti futuri.
1.3 Le CGV sostituiranno ed escluderanno l’applicazione di altri termini e condizioni, che possono essere scritti o citati in qualsiasi richiesta di preventivo, ordine, conferma d’ordine, polizza di versamento o qualsiasi altro documento in qualsiasi forma tecnica utilizzata dal Cliente nell’acquisizione o pagando i Prodotti. La mancata contestazione da parte di ALCHEM dei termini e delle condizioni a cui fa riferimento il Cliente non deve in alcun caso essere interpretata come un’accettazione di uno qualsiasi dei termini e delle condizioni del Cliente.
1.4 ALCHEM si riserva il diritto di modificare le CGV in qualsiasi momento. ALCHEM notificherà al Cliente tali modifiche facendo riferimento alla versione applicabile delle CGV nei suoi preventivi o altre comunicazioni e inviando le CGV modificate al Cliente su richiesta. Le CGV modificate entreranno in vigore alla data della prima notifica di tali modifiche e si applicheranno a tutte le transazioni concluse tra il Cliente e ALCHEM dopo la data di tale notifica.
2.1 Salvo diversa indicazione scritta di ALCHEM, le offerte fatte da ALCHEM in qualsiasi forma non sono vincolanti per ALCHEM, ma costituiranno un invito al Cliente a effettuare un ordine. Tutte le offerte emesse da ALCHEM sono revocabili e soggette a modifiche senza preavviso.
2.2 Gli ordini non sono vincolanti fino a quando non vengono accettati da ALCHEM per iscritto, anche mediante comunicazioni elettroniche (un “Ordine confermato”). ALCHEM ha il diritto di rifiutare un ordine a sua discrezione.
3.1 I prezzi e le valute dei Prodotti sono indicati nell’Ordine confermato.
3.2 Salvo diversa indicazione nell’ordine confermato, i prezzi di ALCHEM includono l’imballaggio standard ma non includono l’imposta sul valore aggiunto o altre imposte, dazi, imposte o oneri simili applicabili in qualsiasi giurisdizione riscossa in relazione ai Prodotti o alla loro consegna (“Imposte” ). L’importo di eventuali imposte riscosse in relazione alla vendita di prodotti al cliente è a carico del cliente e deve essere aggiunto a ciascuna fattura o fatturato separatamente da ALCHEM al cliente.
3.3 A meno che i prezzi non siano stati esplicitamente indicati come fermi da ALCHEM nell’ordine confermato, ALCHEM è autorizzata ad aumentare il prezzo dei prodotti non consegnati se i relativi fattori di costo di fabbricazione che determinano il prezzo dei prodotti sono stati soggetti a un aumento. Tali fattori possono includere ma non sono limitati a: prezzi di materie prime e ausiliarie, energia, componenti ottenuti da ALCHEM da terzi, oneri governativi, costi di trasporto e premi assicurativi. ALCHEM informerà il Cliente di tale aumento, che non deve superare l’aumento commisurato dei relativi fattori di costo.
3.4 Se i prezzi sono indicati in una valuta diversa da dollari USA (USD) o franchi svizzeri (CHF) o Euro (EUR), i prezzi sono effettivi sulla base del tasso di cambio della valuta dichiarata rispetto a USD e CHF (ciascuno il ” fxBase”). Se al momento del ricevimento di qualsiasi pagamento il tasso di cambio di USD o CHF rispetto alla valuta dichiarata fosse aumentato rispetto a fxBase di oltre il dieci percento (10%) (“fxNew”), i prezzi devono essere adeguati di conseguenza retroattivamente moltiplicando il prezzi con il fattore (fxNew / fxBase), dove “fxNew” sta per il tasso di cambio interbancario medio del mese precedente, come mostrato da Reuters; e “fxBase” sta per il tasso di cambio interbancario medio del mese al momento dell’emissione dell’Ordine Confermato, come mostrato da Reuters. Se l’aumento del tasso di cambio di oltre il dieci percento (10%) interessa sia USD che CHF, si applica la seguente formula: ((fxNew USD / fxBase USD)) + (fxNew CHF / fxBase CHF) / 2).
La differenza rispetto al prezzo indicato nell’ordine confermato deve essere aggiunta a ciascuna fattura o fatturata separatamente da ALCHEM al cliente.
4.1 Salvo diversa indicazione nell’ordine confermato, il pagamento deve essere effettuato sulla base del contante netto, che deve essere ricevuto da ALCHEM entro 30 (trenta) giorni dalla data della fattura di ALCHEM.
4.2 Tutti i pagamenti devono essere effettuati al netto senza detrazione di eventuali spese bancarie, imposte e esenti da compensazione o altre querele, a eccezione di compensazioni con querele non contestate e / o esecutive.
4.3 In caso di ritardo nel pagamento, il Cliente sarà considerato inadempiente senza ulteriori notifiche o promemoria. ALCHEM può, fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi disponibili per ALCHEM, addebitare gli interessi su qualsiasi pagamento scaduto al dodici percento (12%) all’anno dalla data di scadenza calcolata su base giornaliera fino a quando tutti gli importi in sospeso sono interamente pagati. Tutti i costi e le spese sostenute da ALCHEM in relazione alla riscossione dei pagamenti scaduti (inclusi, a titolo esemplificativo, spese legali ragionevoli, spese per esperti, spese giudiziarie e altre spese di contenzioso) saranno a carico del Cliente.
4.4 Eventuali reclami relativi alla fattura devono essere notificati ad ALCHEM per iscritto entro 20 (venti) giorni dalla data della fattura. Successivamente, si riterrà che il cliente abbia approvato la fattura.
5.1 Salvo diversa indicazione nell’ordine confermato, tutte le consegne di prodotti devono essere CIP (trasporto e assicurazione pagati ) nel luogo di destinazione indicato. Il termine CIP avrà il significato definito nell’ultima versione di INCOTERMS pubblicata dalla Camera di commercio internazionale a Parigi, in Francia, al momento dell’Ordine Confermato.
5.2 Se non diversamente specificato nell’Ordine confermato, eventuali tempi o date per la consegna da parte di ALCHEM sono stime.
5.3 In caso di ritardo nella consegna di qualsiasi Prodotto, ALCHEM sarà inadempiente solo al ricevimento di un promemoria scritto da parte del Cliente, garantendo un periodo di tolleranza aggiuntivo di almeno trenta (30) giorni per la consegna dei Prodotti Alla scadenza di tale periodo di tolleranza, il Cliente non sarà esonerato dall’obbligo di accettare la consegna dei Prodotti, a meno che il Cliente non abbia prontamente comunicato per iscritto ad ALCHEM che recede dalla parte dell’ordine confermato che è in ritardo
5.4 ALCHEM ha il diritto di consegnare i Prodotti come indicato nell’Ordine confermato in parti e di fatturare ogni consegna parziale separatamente.
6.1 Alla consegna, il Cliente dovrà esaminare i Prodotti e accertarsi che i Prodotti consegnati soddisfino le specifiche concordate per i Prodotti come indicato nell’Ordine confermato o, in assenza di specifiche concordate, alle specifiche più recenti utilizzate da ALCHEM al momento della consegna dei prodotti (le “Specifiche”).
6.2 I reclami relativi ai Prodotti devono essere presentati per iscritto e devono essere ricevuti da ALCHEM entro e non oltre 7 (sette) giorni dalla data di consegna per qualsiasi difetto, inadempienza o carenza che risulterebbe da una ragionevole ispezione alla consegna, e 7 (sette) giorni dalla data in cui qualsiasi altra pretesa (ad esempio difetti nascosti) era o avrebbe dovuto essere evidente.
6.3 La garanzia sulle parti riparate o sostituite dei Prodotti non deve superare la durata del periodo di garanzia originale.
6.4 Difetti in alcune parti dei Prodotti non autorizzano il Cliente a rifiutare l’intera consegna dei Prodotti, a meno che non si possa ragionevolmente ritenere che il Cliente accetti la consegna delle restanti parti non difettose dei Prodotti. Eventuali reclami non incidono sull’obbligo del Cliente di pagare i Prodotti.
7.1 Il rischio dei Prodotti passa al Cliente in base all’Incoterm applicabile (vedere la Sezione 5.1).
7.2 Il titolo nei Prodotti non passerà al Cliente e la piena proprietà legale e benefica dei Prodotti rimarrà con ALCHEM a meno che e fino a quando ALCHEM non abbia ricevuto il pagamento completo per i Prodotti, inclusi costi come interessi, spese e tasse.
8.1 ALCHEM garantisce che alla data di consegna dei Prodotti e per un periodo di (i) dodici (12) mesi dalla data di consegna dei Prodotti o (ii) la scadenza del periodo di validità dei Prodotti secondo le Specifiche , qualunque sia la precedente, i Prodotti devono essere conformi alle Specifiche.
8.2 Se e nella misura in cui i Prodotti violano tale garanzia, ALCHEM può a propria discrezione e in un tempo ragionevole (i) riparare gratuitamente il Cliente, (ii) sostituire i Prodotti contro la restituzione dei Prodotti difettosi ad ALCHEM o (iii) emettere una nota di credito dell’importo del prezzo della fattura originale e contro la restituzione dei Prodotti difettosi ad ALCHEM.
8.3 L’obbligo di ALCHEM di riparare, sostituire o accreditare sarà soggetto alla ricezione da parte di ALCHEM di un avviso tempestivo di qualsiasi presunta non conformità dei Prodotti in conformità con la Sezione 6 e, se applicabile, della restituzione dei Prodotti ad ALCHEM a spese del Cliente.
8.4 Nella misura consentita dalla legge applicabile e nonostante tutto il contrario, la suddetta garanzia e i relativi rimedi sono esclusivi e sostituiscono tutte le altre garanzie, dichiarazioni, condizioni o altri termini, con espressa, implicita, legale, contrattuale o di altro tipo, tra cui, senza alcuna limitazione, qualsiasi garanzia di commerciabilità, idoneità o idoneità per uno scopo particolare o assenza di violazione di qualsiasi reclamo in qualsiasi diritto di proprietà intellettuale relativo ai Prodotti
9.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale derivanti da o in connessione con i Prodotti saranno di proprietà esclusiva di ALCHEM.
9.2 La vendita di Prodotti non implica, implicitamente o in altro modo, alcuna licenza ai sensi di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale relativa alle composizioni e / o applicazioni dei Prodotti, e il Cliente si assume esplicitamente tutti i rischi di qualsiasi violazione della proprietà intellettuale a causa dell’uso di i Prodotti, singolarmente o in combinazione con altri materiali o in qualsiasi operazione di elaborazione.
10.1 La responsabilità totale complessiva di ALCHEM per tutti i reclami derivanti da o in relazione ai Prodotti sotto qualsiasi titolo in relazione a qualsiasi Ordine confermato sarà limitata ai danni diretti subiti dal Cliente e in nessun caso eccederà il prezzo dell’Ordine confermato in relazione alla quale si è verificato il danno.
10.2 ALCHEM non sarà in alcun caso responsabile nei confronti del Cliente o di qualsiasi altra persona per qualsiasi tipo di danno, perdita, costo o spesa speciale, incidentale, indiretto, consequenziale o punitivo, o per danni basati sull’avviamento perso, vendite perse o profitto, perdita di ritardi di risparmio previsti nella consegna, interruzione dell’attività, deterioramento di altri beni, reclami di terzi o qualsiasi altra perdita economica pura e se derivanti da o in connessione con violazione della garanzia, violazione del contratto, dichiarazione falsa, negligenza o altro.
10.3 Le limitazioni di responsabilità stabilite nella presente Sezione 9 non si applicano in caso di danni causati da ALCHEM a causa di negligenza grave o dolo, o nel caso in cui la legge obbligatoria preveda una responsabilità illimitata.
11.1 Nessuna delle parti sarà responsabile in alcun modo per eventuali danni, perdite, costi o spese derivanti da o in connessione con qualsiasi ritardo, restrizione, interferenza o inadempienza nell’esecuzione di qualsiasi obbligo nei confronti dell’altra parte causata da qualsiasi circostanza al di fuori del suo ragionevole controllo, tra cui, senza limitazione, forze maggiori, leggi e regolamenti, misure amministrative, embarghi, ordini o decreti di qualsiasi tribunale, terremoto, inondazione, incendio, esplosione, guerra, terrorismo, rivolta, sabotaggio, incidente, epidemia, sciopero, blocco, rallentamento , disturbi del lavoro, difficoltà nell’ottenere manodopera o materie prime necessarie, mancanza o guasto del trasporto, guasto di impianti o macchinari essenziali, riparazione o manutenzione di emergenza, guasto o carenza di servizi pubblici, ma escludendo eventuali restrizioni al trasferimento di denaro, controlli di capitale o guasti di sistemi di transazione di pagamento (“Forza maggiore”).
11.2 Al verificarsi di qualsiasi evento di forza maggiore, la parte che soffre in tal modo deve prontamente informare l’altra parte con una notifica scritta specificando la causa dell’evento e in che modo influenzerà l’adempimento dei suoi obblighi ai sensi dell’Ordine confermato. In caso di ritardo, l’obbligo di consegna è sospeso per un periodo pari alla perdita di tempo a causa di forza maggiore. Tuttavia, qualora un evento di forza maggiore dovesse continuare o si prevede che continui per un periodo che si estende per oltre 60 (sessanta) giorni dopo la data di consegna programmata, ciascuna delle parti ha il diritto di annullare la parte interessata dell’ordine confermato senza alcuna responsabilità nei confronti dell’altra Parte.
12.1 A meno che le specifiche non siano state concordate per un certo periodo di tempo o quantità di prodotti, ALCHEM si riserva il diritto di cambiare o modificare le specifiche e / o la fabbricazione dei prodotti e di sostituire i materiali utilizzati nella produzione e / o fabbricazione di Prodotti di volta in volta senza preavviso. Il cliente riconosce che i dati nei cataloghi, nelle schede tecniche dei prodotti e in altre pubblicazioni descrittive di ALCHEM distribuiti o pubblicati sui suoi siti Web possono di conseguenza essere modificati di volta in volta senza preavviso.
12.2 Il Cliente deve utilizzare e fare affidamento esclusivamente sulla propria competenza, know-how e giudizio in relazione ai Prodotti e al loro utilizzo da parte del Cliente. La consultazione fornita da ALCHEM non comporta alcun obbligo aggiuntivo.
13.1 Il Cliente riconosce che l’uso dei Prodotti può essere soggetto a requisiti o limitazioni ai sensi di qualsiasi legge, ordinanza, regolamento, codice o standard, inclusi, a titolo esemplificativo, i regolamenti sui prodotti farmaceutici, cosmetici o nutrizionali (“Leggi e norme”). A meno che e solo nella misura in cui la conformità di un uso specifico dei Prodotti a specifiche Leggi e Standard sia una parte espressa delle Specifiche, il Cliente sarà esclusivamente responsabile di (i) garantire la conformità a tutte le Leggi e gli Standard associati al suo uso previsto di i Prodotti e (ii) ottenere tutte le necessarie autorizzazioni all’immissione in commercio, approvazioni, autorizzazioni o autorizzazioni per tale uso.
14.1 Entrambe le parti manterranno riservate tutte le informazioni che sono ragionevolmente ritenute di natura confidenziale (“Informazioni riservate”) ottenute dall’altra ai sensi o in connessione con le presenti CGV e / o qualsiasi Ordine confermato. Ciascuna parte accetta di non utilizzare alcuna informazione riservata dell’altra parte per scopi diversi dall’esecuzione dei propri obblighi o dall’applicazione dei propri diritti ai sensi delle presenti condizioni.
14.2 Gli obblighi di cui sopra non si applicano se le Informazioni riservate (i) erano note al destinatario (senza obbligo di mantenere le stesse riservate) alla data della sua divulgazione, (ii) è successiva alla data di divulgazione legalmente acquisita dal destinatario in buona fede da una terza parte indipendente che non è soggetta ad alcun obbligo di riservatezza in relazione a tali Informazioni riservate, (iii) era al momento della divulgazione o è diventata disponibile al pubblico se non per motivi di negligenza o violazione del destinatario le restrizioni stabilite nel Contratto applicabile o in qualsiasi altro accordo, (iv) sono state accertate o create in modo indipendente dal destinatario senza accesso a nessuna o tutte le Informazioni riservate; o (v) è richiesto di essere divulgato con ordinanza o decreto di un tribunale competente o autorità amministrativa ai sensi di qualsiasi legge o regolamento governativo.
15.1 Nessuna delle parti può cedere alcuno dei diritti o obbligazioni ai sensi dell’Ordine confermato senza il previo consenso scritto dell’altra parte, tranne che ALCHEM può (i) assegnare tali diritti e obbligazioni a una qualsiasi delle sue affiliate o a una terza parte che acquisisce una parte sostanziale delle sue attività o attività relative ai Prodotti o (ii) assegnare richieste di pagamento dei Prodotti a terzi per l’esecuzione del debito.
16.1 Se il Cliente è inadempiente nell’adempimento dei propri obblighi nei confronti di ALCHEM e non riesce a fornire ad ALCHEM un’adeguata garanzia delle prestazioni del Cliente prima della data della consegna programmata; o se il Cliente diventa insolvente o incapace di pagare i suoi debiti man mano che maturano o va in liquidazione (se non ai fini di una ricostruzione o fusione), o se viene avviato un procedimento fallimentare da o contro il Cliente o se un fiduciario o un destinatario o l’amministratore è nominato per tutte o una parte sostanziale delle attività del Cliente o se il Cliente stipula un accordo di intesa o fa una cessione a beneficio dei suoi creditori, ALCHEM può immediatamente notificarlo per iscritto, fatto salvo qualsiasi altra sua diritti:
(i) richiedere la restituzione e ritirare il possesso di tutti i Prodotti consegnati che non sono stati pagati; e / o
(ii) sospendere l’esecuzione o terminare l’Ordine confermato per la consegna in sospeso dei Prodotti a meno che il Cliente non effettui tale pagamento su base anticipata o fornisca un’adeguata garanzia di tale pagamento per i Prodotti ad ALCHEM.
17.1 La mancata esecuzione da parte di ALCHEM in qualsiasi momento di qualsiasi disposizione delle CGV non deve essere interpretata come una rinuncia al diritto di ALCHEM di agire o far valere tali termini o condizioni e i diritti di ALCHEM non devono essere influenzati da alcun ritardo, fallimento o omissione di far valere tale disposizione. Nessuna rinuncia da parte di ALCHEM a qualsiasi violazione degli obblighi del Cliente costituirà una rinuncia a qualsiasi altra violazione precedente o successiva.
18.1 Nel caso in cui una disposizione delle CGV sia ritenuta non valida o inapplicabile, la stessa non pregiudica in alcun modo la validità e l’applicabilità delle restanti disposizioni e deve essere recisa da essa. Le disposizioni pertinenti ritenute non valide o inapplicabili devono essere sostituite da una valida o applicabile, che raggiunga nella misura del possibile lo scopo originale, l’obiettivo commerciale e l’intento della disposizione non valida.
19.1 I diritti e gli obblighi delle parti derivanti da o in connessione con le CGV e / o qualsiasi Ordine confermato saranno regolati dalle leggi della Svizzera. Non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci dell’11 aprile 1980 (CISG).
19.2 Le parti convengono che qualsiasi pretesa derivante da o in combinato disposto con le presenti CGV e / o qualsiasi Ordine confermato deve essere sottoposta alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Ginevra, Svizzera, senza limitare alcun diritto di ricorso e fatto salvo il diritto di ALCHEM sottoporre la questione a qualsiasi altro tribunale competente.
20.1 I diritti e gli obblighi delle parti sono vincolanti e in vigore a beneficio delle parti e dei loro rispettivi successori, assegnatari autorizzati, amministratori, funzionari, dipendenti, agenti e rappresentanti legali. La risoluzione di uno o più diritti e obblighi delle parti, per qualsiasi motivo, non pregiudica le disposizioni delle CGV che sono destinate a rimanere in vigore dopo tale risoluzione.
21.1 La versione originale della CGV è realizzata in lingua inglese. In caso di incongruenze o contraddizioni tra la versione inglese e qualsiasi sua traduzione, prevarrà la versione inglese.
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