Правила та умови

1. ЗАГАЛЬНЕ
1.1 Ці Загальні положення та умови продажу («GTC») регулюють пропозицію, продаж і доставку всіх товарів (надалі разом іменованих «Продукт(и)») від або від імені ALCHEM EUROPE SA, 6 Rue de Candolle. , 1211 Geneva, Switzerland, та її філій («ALCHEM»), клієнту («Клієнт») і застосовуються до всіх транзакцій між ALCHEM і Клієнтом.
1.2 Будь-які поправки до GTC є обов’язковими для ALCHEM, якщо вони схвалені ALCHEM у письмовій формі. Затверджені поправки діють лише щодо окремої операції, для якої вони були зроблені, і не матимуть впливу на майбутні операції.
1.3 Загальні умови замінюють і виключають застосування будь-яких інших положень та умов, які можуть бути написані або посилатися на будь-який запит на пропозицію, замовлення, підтвердження замовлення, платіжну квитанцію або будь-який інший документ у будь-якій технічній формі, який використовує Клієнт під час закупівлі або оплати Продуктів. Відмова ALCHEM заперечувати проти положень та умов, на які посилається Клієнт, ні в якому разі не повинно тлумачитися як прийняття будь-яких положень та умов Клієнта.
1.4 ALCHEM залишає за собою право в будь-який час вносити зміни до GTC. ALCHEM повідомить Клієнта про будь-які такі поправки, посилаючись на відповідну версію GTC у своїх пропозиціях або в інших повідомленнях і надсилаючи змінені GTC Клієнту на запит. Змінені GTC набудуть чинності з дати першого повідомлення про ці зміни та застосовуються до всіх угод, укладених між Клієнтом і ALCHEM після дати такого повідомлення.
2. ПРОПОЗИЦІЇ, ЗАМОВЛЕННЯ ТА ПІДТВЕРДЖЕННЯ
2.1 Якщо інше не зазначено ALCHEM у письмовій формі, пропозиції, надані ALCHEM у будь-якій формі, не є обов’язковими для ALCHEM, але є запрошенням Клієнта розмістити замовлення. Усі пропозиції, надані ALCHEM, є відкликаними та зміненими без попередження.
2.2 Замовлення не є обов’язковими до тих пір, поки вони не прийняті ALCHEM у письмовій формі, в тому числі за допомогою засобів електронного зв’язку («Підтверджене замовлення»). ALCHEM має право відмовитися від замовлення на свій розсуд.
3. ЦІНИ ТА ВАРІАЦІЇ ЦІН
3.1 Ціни та валюти Продуктів вказані в Підтвердженому замовленні.
3.2 Якщо інше не зазначено в Підтвердженому замовленні, ціни ALCHEM включають стандартну упаковку, але не включають податок на додану вартість або будь-які інші подібні застосовні податки, мита, збори чи збори в будь-якій юрисдикції, що стягуються щодо Продуктів або їх доставки («Податки» ). Сума будь-яких податків, що стягуються у зв’язку з продажем Продуктів Клієнту, належить за рахунок Клієнта та додається до кожного рахунку-фактури, або окремо виставляється ALCHEM Клієнту.
3.3 Якщо ALCHEM у Підтвердженому замовленні прямо не вказав ціни як тверді, ALCHEM має право підвищити ціну недоставлених Продуктів, якщо відповідні фактори виробничих витрат, що визначають Ціну Продуктів, були збільшені. Такі фактори можуть включати, але не обмежуватися: цінами на сировину та допоміжні матеріали, енергію, компоненти, отримані ALCHEM від третіх осіб, державні збори, витрати на транспортування та страхові внески. ALCHEM повідомляє Клієнта про таке збільшення, яке не повинно перевищувати відповідного збільшення відповідних факторів витрат.
3.4 Якщо ціни вказані в будь-якій іншій валюті, крім доларів США (USD), швейцарських франків (CHF) або євро (EUR), ціни діють на основі обмінного курсу зазначеної валюти по відношенню до доларів США та швейцарських франків (кожен « fxBase”). Якщо на момент отримання будь-якого платежу обмінний курс долара або швейцарського франка до зазначеної валюти зріс по відношенню до fxBase більш ніж на десять відсотків (10%) («fxNew»), ціни повинні бути заднім числом відповідно скориговані шляхом множення на ціни з коефіцієнтом (fxNew/fxBase), де «fxNew» означає середній міжбанківський обмінний курс попереднього місяця, як показано Reuters; і «fxBase» означає середній міжбанківський обмінний курс за місяць на момент видачі Підтвердженого замовлення, як показано Reuters. Якщо підвищення обмінного курсу більш ніж на десять відсотків (10%) впливає як на долар США, так і на швейцарський франк, застосовується така формула: ((fxNew USD/fxBase USD))+(fxNew CHF/fxBase CHF)/2).
Різниця до ціни, зазначеної в підтвердженому замовленні, додається до кожного рахунку-фактури або окремо виставляється ALCHEM Клієнту.
4. ОПЛАТА ТА НЕПЛАТА ОПЛАТИ
4.1 Якщо інше не зазначено в Підтвердженому замовленні, оплата здійснюється на основі чистих грошових коштів, які повинні бути отримані ALCHEM протягом 30 (тридцяти) днів після дати рахунку-фактури ALCHEM.
4.2 Усі платежі здійснюються без будь-яких вирахувань банківських зборів, податків і без взаємозаліків чи інших зустрічних вимог, за винятком взаємозаліків із неоспореними та/або такими, що підлягають виконанню.

4.3 У разі затримки платежу Клієнт визнає прострочення без будь-яких додаткових сповіщень чи нагадувань. ALCHEM може, без шкоди для будь-яких інших прав або засобів правового захисту, доступних ALCHEM, стягувати відсотки на будь-який прострочений платіж у розмірі дванадцяти відсотків (12%) на рік від дати сплати, що розраховується щодня, до повної сплати всіх непогашених сум. Усі витрати та витрати, понесені ALCHEM у зв’язку зі стягненням прострочених платежів (включаючи, без обмежень, розумні гонорари адвокатів, гонорари експертів, судові витрати та інші судові витрати) покладаються на рахунок Клієнта.
4.4 Про будь-яку скаргу щодо рахунку-фактури необхідно повідомити ALCHEM у письмовій формі протягом 20 (двадцяти) днів після дати виставлення рахунку-фактури. Після цього вважається, що Клієнт схвалив рахунок-фактуру.
5. ДОСТАВКА ТА ЗАТРИМКА
5.1 Якщо інше не зазначено в Підтвердженому замовленні, усі поставки Продуктів здійснюються за CIP (перевезення та страхування оплачені до) до названого місця призначення. Термін CIP має значення, визначене в останній версії ІНКОТЕРМС, опублікованій Міжнародною торговою палатою в Парижі, Франція, на момент Підтвердженого замовлення.
5.2 Якщо в Підтвердженому замовленні прямо не зазначено інше, будь-який час або дата доставки ALCHEM є приблизними.
5.3 У разі затримки доставки будь-яких Продуктів ALCHEM не виконує зобов’язання лише після отримання Клієнтом письмового нагадування з наданням додаткового пільгового періоду щонайменше в тридцять (30) днів для доставки Продуктів. Після закінчення такого пільгового періоду Клієнт не буде звільнений від свого зобов’язання прийняти доставку Продуктів, якщо Клієнт негайно не повідомить ALCHEM у письмовій формі про те, що він скасовує частину Підтвердженого замовлення, яка затримується.
5.4 ALCHEM має право поставляти Продукти, як зазначено в Підтвердженому замовленні, частинами та виставляти рахунок за кожну часткову доставку окремо.
6. ПЕРЕВІРКА ТА ВІДПОВІДНІСТЬ СПЕЦИФІКАЦІЯМ
6.1 Під час доставки Клієнт повинен оглянути Продукти та переконатися, що доставлені Продукти відповідають узгодженим специфікаціям Продуктів, зазначеним у Підтвердженому замовленні, або, за відсутності узгоджених специфікацій, найновішим специфікаціям, використовуваним ALCHEM на момент доставки. Продуктів («Технічні характеристики»).
6.2 Скарги на Продукти повинні бути подані в письмовій формі та повинні бути отримані ALCHEM не пізніше ніж через 7 (сім) днів з дати доставки щодо будь-якого дефекту, невиконання зобов’язань або нестачі, які могли б бути очевидними після обґрунтованої перевірки під час доставки, а також 7 (сім) днів з дати, коли будь-яка інша претензія (наприклад, приховані дефекти) була або мала бути очевидною.
6.3 Гарантія на відремонтовані або замінені частини Продуктів не повинна перевищувати термін початкового гарантійного періоду.
6.4 Дефекти в частинах Продуктів не дають Клієнту права відмовитися від поставки Продуктів у повному обсязі, за винятком випадків, коли обґрунтовано можна очікувати, що Клієнт прийме доставку решти недефектних частин Продуктів. Скарги, якщо такі є, не впливають на зобов’язання Клієнта оплатити Продукти.
7. ПЕРЕДАЧА РИЗИКУ ТА ВЛАСНОСТІ
7.1 Ризик щодо Продуктів переходить до Клієнта відповідно до застосовного Інкотермс (див. Розділ 5.1).
7.2 Право власності на Продукти не переходить до Клієнта, а повне юридичне та бенефіціарне право власності на Продукти залишаються за ALCHEM, доки ALCHEM не отримає повну оплату за Продукти, включаючи такі витрати, як відсотки, витрати та податки.
8. ОБМЕЖЕНА ГАРАНТІЯ
8.1 ALCHEM гарантує, що на дату доставки Продуктів і протягом (i) дванадцяти (12) місяців з дати доставки Продуктів або (ii) закінчення терміну придатності Продуктів відповідно до Специфікацій , залежно від того, що настане раніше, Продукти мають відповідати Специфікаціям.
8.2 Якщо та в тій мірі, в якій Продукти порушують таку гарантію, ALCHEM може за власним бажанням і протягом розумного часу або (i) відремонтувати безкоштовно для Клієнта, (ii) замінити Продукти проти повернення дефектних Продуктів ALCHEM. , або (iii) видати кредит-ноту на суму початкової ціни в рахунку-фактурі та проти повернення дефектних Продуктів компанії ALCHEM.
8.3 Зобов’язання ALCHEM щодо ремонту, заміни або кредитування залежать від отримання ALCHEM своєчасного повідомлення про будь-яку ймовірну невідповідність Продуктів відповідно до Розділу 6 і, якщо застосовно, повернення Продуктів ALCHEM за рахунок Клієнта.
8.4 У межах, дозволених застосовним законодавством, і незважаючи на протилежне, зазначена вище гарантія та пов’язані з нею засоби правового захисту є виключними та замінюють усі інші гарантії, заяви, умови чи інші умови, за винятком явних, непрямих, законодавчих, договірних чи інших умов, включаючи , без обмежень, будь-які гарантії товарної придатності, придатності чи придатності для певної мети, або відсутність порушення будь-яких претензій щодо будь-яких прав інтелектуальної власності, пов’язаних із Продуктами.

9. ІНТЕЛЕКТУАЛЬНА ВЛАСНІСТЬ
9.1 Усі права інтелектуальної власності, що випливають із Продуктів або пов’язані з ними, є виключною власністю ALCHEM.
9.2 Продаж Продуктів не передбачає, опосередковано чи іншим чином, передавання будь-якої ліцензії на будь-які права інтелектуальної власності, що стосуються композицій та/або застосування Продуктів, і Клієнт явно бере на себе всі ризики будь-якого порушення інтелектуальної власності через використання Продукти окремо чи в поєднанні з іншими матеріалами або в будь-якій операції обробки.
10. ОБМЕЖЕНА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ
10.1 Сукупна повна відповідальність ALCHEM за будь-якими та всіма претензіями, що випливають із або у зв’язку з Продуктами за будь-яким титулом, щодо будь-якого Підтвердженого замовлення обмежується прямими збитками, понесеними Клієнтом, і за жодних обставин не повинна перевищувати ціну Підтвердженого замовлення в щодо якого заподіяна шкода.
10.2 ALCHEM ні за яких обставин не несе відповідальності перед Клієнтом або будь-якою іншою особою за будь-який вид спеціальної, випадкової, непрямої, непрямої або штрафної шкоди чи збитків, вартості чи видатків, або за збитки, спричинені втратою доброї волі, втраченими продажами чи прибутком, збитками очікуваної економії, затримки в доставці, перерви в роботі, погіршення якості інших товарів, претензій третіх сторін або будь-яких інших суто економічних втрат, а також у зв’язку з порушенням гарантії, порушенням контракту, спотворенням, недбалістю чи іншим чином.
10.3 Обмеження відповідальності, викладені в цьому Розділі 9, не застосовуються у випадку шкоди, заподіяної ALCHEM через грубу недбалість або навмисну ​​неправомірну поведінку, або якщо обов’язкове законодавство передбачає необмежену відповідальність.
11. ФОРС-МАЖОР
11.1 Жодна зі сторін не несе жодної відповідальності за будь-які збитки, збитки, витрати чи витрати, що виникають внаслідок або у зв’язку з будь-якою затримкою, обмеженням, втручанням чи невиконанням будь-яких зобов’язань перед іншою стороною, спричиненими будь-якими обставинами поза межами її розумного контролю, включаючи, без обмежень, стихійні лиха, закони та правила, адміністративні заходи, ембарго, накази чи укази будь-якого суду, землетрус, повінь, пожежа, вибух, війна, тероризм, бунт, саботаж, аварія, епідемія, страйк, локаут, уповільнення , трудові розлади, труднощі в отриманні необхідної робочої сили або сировини, відсутність або збій транспортування, поломка заводу або основного обладнання, аварійний ремонт або технічне обслуговування, збій або нестача комунальних послуг, але за винятком будь-яких обмежень на переказ грошей, контролю капіталу або збоїв системи платіжних операцій («Форс-мажор»).
11.2 У разі настання будь-якої події Форс-мажору сторона, яка постраждала від них, повинна негайно повідомити іншу сторону письмовим повідомленням про це, вказавши причину події та те, як це вплине на виконання нею своїх зобов’язань згідно з Підтвердженим замовленням. У разі будь-якої затримки зобов’язання щодо доставки призупиняється на період, що дорівнює втраті часу через форс-мажорні обставини. Проте, якщо форс-мажорні обставини триватимуть або, як очікується, триватимуть протягом періоду, що перевищує 60 (шістдесят) днів після запланованої дати доставки, будь-яка зі Сторін має право скасувати відповідну частину Підтвердженого замовлення без будь-якої відповідальності перед іншою. Вечірка.
12. ЗМІНИ СПЕЦИФІКАЦІЙ
12.1 Якщо Специфікації не погоджені як тверді для певного періоду часу або певної кількості Продуктів, ALCHEM залишає за собою право змінювати або модифікувати Специфікації та/або виробництво Продуктів, а також замінювати матеріали, що використовуються у виробництві та/або виробництві Продукти час від часу без попередження. Клієнт визнає, що дані в каталогах ALCHEM, описах продуктів та інших описових публікаціях, які розповсюджуються або публікуються на його веб-сайтах, відповідно, можуть час від часу змінюватися без попередження.
12.2 Клієнт повинен використовувати та покладатися виключно на власний досвід, ноу-хау та судження щодо Продуктів та їх використання Клієнтом. Консультації, надані ALCHEM, не створюють жодних додаткових зобов’язань.
13. ВІДПОВІДНІСТЬ ЗАКОНАМ ТА СТАНДАРТАМ
13.1 Клієнт визнає, що використання Продуктів може підлягати вимогам або обмеженням згідно з будь-яким законом, статутним розпорядженням, положенням, кодексом або стандартом, включаючи, без обмежень, правила щодо фармацевтичних, косметичних або харчових продуктів («Закони та стандарти»). За винятком випадків і лише в тій мірі, в якій відповідність конкретного використання Продуктів конкретним Законам і Стандартам є прямою частиною Специфікацій, Клієнт несе виключну відповідальність за (i) забезпечення дотримання всіх Законів і Стандартів, пов’язаних із запланованим використанням Продукти та (ii) отримання всіх необхідних маркетингових авторизацій, схвалень, дозволів або дозволів на таке використання.

14. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ
14.1 Будь-яка сторона повинна зберігати конфіденційність усієї інформації, яка обґрунтовано вважається конфіденційною («Конфіденційна інформація»), отримана від іншої сторони відповідно до цих Загальних умов та/або будь-якого Підтвердженого замовлення або у зв’язку з ними. Кожна сторона погоджується, що вона не буде використовувати будь-яку Конфіденційну інформацію іншої сторони для будь-яких інших цілей, окрім виконання своїх відповідних зобов’язань або забезпечення дотримання своїх прав відповідно до умов цієї Угоди.
14.2 Вищезазначені зобов’язання не застосовуються, якщо Конфіденційна інформація (i) була відома одержувачу (без зобов’язань зберігати конфіденційність) на дату її розголошення, (ii) після дати розголошення, отримана одержувачем на законних підставах у добросовісності незалежної третьої сторони, на яку не поширюються жодні зобов’язання щодо конфіденційності щодо такої Конфіденційної інформації, (iii) була на момент розкриття або стала доступною для громадськості не через нехтування або порушення одержувачем обмеження, викладені у відповідному Контракті чи будь-якій іншій угоді, (iv) були незалежно встановлені або створені одержувачем без доступу до будь-якої чи всієї Конфіденційної інформації; або (v) має бути розкрито згідно з розпорядженням або постановою компетентного суду чи адміністративного органу згідно з будь-яким державним законом чи постановою.
15. НЕПЕРЕДАЧА
15.1 Жодна сторона не може передавати будь-які права чи обов’язки згідно з Підтвердженим замовленням без попередньої письмової згоди іншої сторони, за винятком того, що ALCHEM може (i) передавати такі права та зобов’язання будь-якій із своїх афілійованих осіб або третій стороні, яка отримує всі або суттєву частину своїх активів або бізнесу, пов’язаних із Продуктами, або (ii) переуступити вимоги щодо оплати Продуктів третій стороні для примусового стягнення боргу.
16. ПРИЗУПИНЕННЯ ТА ПРИПИНЕННЯ ДІЇ
16.1 Якщо Клієнт не виконує свої зобов’язання перед ALCHEM і не надає ALCHEM адекватних гарантій виконання Клієнтом до дати запланованої доставки; або якщо Клієнт стає неплатоспроможним або не в змозі сплатити свої борги в міру їх погашення, або йде до ліквідації (окрім з метою реконструкції чи злиття), або якщо будь-яке провадження у справі про банкрутство порушується Клієнтом або проти нього, або якщо довірена особа або приймальник або адміністратор призначається для всіх або значної частини активів Клієнта, або якщо Клієнт укладає договір про угоду або здійснює будь-яку переуступку на користь своїх кредиторів, тоді ALCHEM може надіслати письмове повідомлення негайно, без шкоди для будь-яких інших права:
(i) вимагати повернення та повернення будь-яких доставлених Продуктів, які не були оплачені; та/або
(ii) призупинити його виконання або розірвати Підтверджене замовлення для незавершеної доставки Продуктів, якщо Клієнт не здійснить таку оплату за Продукти готівкою наперед або не надасть ALCHEM відповідну гарантію такої оплати за Продукти.
17. ВІДМОВА
17.1 Невиконання ALCHEM будь-коли будь-якого положення GTC не повинно тлумачитися як відмова ALCHEM від права діяти або виконувати будь-які такі положення чи умови, і права ALCHEM не постраждають від будь-якої затримки, невиконання або невиконання будь-яке таке положення. Жодна відмова ALCHEM від будь-якого порушення зобов’язань Клієнта не означає відмову від будь-якого іншого попереднього чи наступного порушення.
18. РОЗДІЛЬНІСТЬ І ДОБРОСУМІСНІСТЬ
18.1 У випадку, якщо будь-яке положення GTC буде визнано недійсним або таким, що не підлягає виконанню, це жодним чином не вплине на дійсність і можливість виконання решти положень і буде вилучено з них. Відповідні положення, визнані недійсними або такими, що не мають позовної сили, повинні бути замінені дійсними або такими, що мають юридичну силу, що, наскільки це можливо, забезпечує початкову мету, комерційну мету та намір недійсного положення.

  1. GOVERNING LAW AND PLACE OF JURISDICTION

19.1 The parties’ rights and obligations arising out of or in connection with the GTC and/or any Confirmed Order shall be governed by the laws of Switzerland. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods dated 11 April 1980 (CISG) shall not apply.

19.2 The parties agree that any claims arising out of or in conjunction with these GTC and/or any Confirmed Order shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the courts of Geneva, Switzerland, without restricting any rights of appeal and without prejudice to ALCHEM’s right to submit the matter to any other competent court.

  1. SURVIVAL OF RIGHTS

20.1 The parties’ rights and obligations shall be binding upon and inure to the benefit of the parties and their respective successors, permitted assigns, directors, officers, employees, agents and legal representatives. Termination of one or more of the parties’ rights and obligations, for whatever reason, shall not affect those provisions of the GTC which are intended to remain in effect after such termination.

  1. LANGUAGE

21.1 The original version of the GTC is made in the English language. In the event of any inconsistency or contradiction between the English version and any translation thereof, the English version shall prevail.