Правила та умови

1.0 ЗАГАЛЬНІ

1.1 Ці Загальні умови продажу (“Загальні положення та умови”) регулюють пропозицію, продаж та доставку всіх товарів (далі спільно іменованих як “Продукт (и)”) від ALCHEM EUROPE SA, 6 Rue de Candolle , 1211, Женева, Швейцарія, та її афілійованих осіб (“ALCHEM ”), для клієнта (“Клієнт”) та застосовуються до всіх операцій між ALCHEM та Замовником.

1.2 Будь-які зміни до Загальних положень та умов є загальнообов’язкові для ALCHEM, якщо вони затверджені ALCHEM у письмовій формі. Затверджені поправки набувають чинності лише щодо окремої операції, до якої вони були зроблені, і не матимуть ніякого ефекту в майбутніх операціях.

1.3 Загальні положення та умови повинні замінити та виключити застосування будь-яких інших умов, які можуть бути написані в будь-якому запиті пропозиції, замовленні, підтвердженні замовлення, платіжної квитанції або будь-якого іншого документу в будь-якій технічній формі, що використовується Замовником при закупівлі або оплаті Продуктів. Невиконання ALCHEM заперечень щодо умов, зазначених Замовником, ні в якому разі не може тлумачитися як прийняття будь-яких умов та умов Замовника.

1.4 ALCHEM залишає за собою право вносити зміни в Загальні положення та умови в будь-який час. ALCHEM буде повідомляти Клієнта про будь-які такі зміни, посилаючись на відповідну версію Загальних положень та умов у своїх котируваннях або інших повідомленнях, а також надсилаючи змінені Загальні умови до Клієнта за запитом. Змінені Загальні положення та умови набудуть чинності з дати першого повідомлення про ці зміни та застосовуватимуться до всіх операцій, укладених між Клієнтом та ALCHEM після дати такого повідомлення.

2. ЦІНОВА ПРОПОЗИЦІЯ, ЗАМОВЛЕННЯ ТА ПІДТВЕРДЖЕННЯ 

2.1 Якщо в письмовій формі ALCHEM не вказано інше, пропозиції, зроблені ALCHEM в будь-якій формі, не є обов’язковими для ALCHEM, але являють собою запрошення Клієнту зробити замовлення. Усі котирування, випущені ALCHEM, відкликані та можуть бути змінені без попередження.

2.2 Замовлення не є обов’язковими до моменту їх прийняття ALCHEM у письмовій формі, в тому числі за допомогою електронних засобів зв’язку („Підтвердження замовлення”). ALCHEM має право відмовити у замовленні на власний розсуд.

3. ЦІНИ І ВАРІАЦІЇ ЦІН

3.1 Ціни на Продукт та валюта  вказані в Підтвердженому замовленні.

3.2 Якщо в підтвердженому замовленні не зазначено інше, ціни ALCHEM включають стандартну упаковку, але не включають податок на додану вартість або будь-які інші подібні податки, збори, збори в будь-якій юрисдикції, що стягується стосовно Продуктів або їх доставки (“Податки” ). Сума будь-яких податків, що стягуються у зв’язку з продажем Продуктів Замовнику, поширюється за рахунок Клієнта і додається до кожного рахунку-фактури або окремо виставляється Клієнту ALCHEM.

3.3 Якщо в підтвердженому замовленні ціну не було чітко вказано ALCHEM як сталу, ALCHEM має право збільшувати ціну недопоставлених продуктів, якщо відповідні виробничі фактори витрат, що визначають ціну продуктів, можуть бути збільшені. Такі фактори можуть включати, але не обмежуючись ними: ціни на сировину та допоміжні матеріали, енергію, компоненти, отримані ALCHEM від третіх сторін, державні збори, транспортні витрати та страхові внески. ALCHEM повідомляє Замовнику про таке збільшення, яке не повинно перевищувати пропорційне збільшення відповідних факторів витрат.

3.4 Якщо ціни вказані в будь-якій іншій валюті, крім доларів США (USD) або швейцарських франків (CHF) або євро (EUR), ціни діють на основі обмінного курсу зазначеної валюти щодо USD і CHF (кожна ” fxBase ”). Якщо на момент отримання будь-якого платежу обмінний курс USD або CHF до зазначеної валюти зріс відносно fxBase більш ніж на десять відсотків (10%) (“fxNew”), ціни повинні коригуватися із зворотною силою відповідно множенням ціни з коефіцієнтом (fxNew / fxBase), де “fxNew” означає середній міжбанківський курс попереднього місяця, як показує Reuters; а “fxBase” означає середній міжбанківський курс місяця на момент видачі Підтвердженого наказу, як показує Reuters. Якщо збільшення обмінного курсу більш ніж на десять відсотків (10%) впливає як на долари США, так і на швейцарські франки, застосовується така формула: ((fxNew USD / fxBase USD)) + (fxNew CHF / fxBase CHF) / 2).Різниця до ціни, зазначеної в Підтвердженому замовленні, або додається до кожного рахунку-фактури, або окремо виставляється рахунком ALCHEM Клієнту.

 4. УМОВИ ОПЛАТИ

4.1 Якщо в Підтвердженому замовленні не вказано інше, оплата здійснюється на основі чистих готівкових коштів, які повинні бути отримані ALCHEM протягом 30 (тридцяти) днів після дати виставлення рахунку ALCHEM.

4.2 Усі платежі повинні здійснюватися без будь-яких вирахувань за рахунок будь-яких банківських зборів, податків та вільного заліку чи інших зустрічних вимог, за винятком взаємозаліків із беззаперечними та / або придатними до виконання зустрічними позовами.

4.3 У разі затримки платежу Клієнт не виконує зобов’язання без будь-яких додаткових повідомлень або нагадувань. ALCHEM може, без шкоди для будь-яких інших прав або засобів правового захисту, доступних для ALCHEM, стягувати відсотки за будь-яку прострочену виплату у розмірі дванадцяти відсотків (12%) річних з моменту сплати строку, що обчислюється щодня, до повної виплати всіх непогашених сум. Усі витрати, понесені ALCHEM щодо стягнення прострочених платежів (включаючи, без обмежень, розумну винагороду адвоката, комісію за експертизу, судові витрати та інші витрати), покладаються на рахунок Клієнта.

4.4 Будь-яка скарга щодо рахунку-фактури повинна бути повідомлена ALCHEM письмово протягом 20 (двадцяти) днів після дати виставлення рахунку. Після цього Клієнт може вважати схваленим рахунок-фактуру

5. ДОСТАВКА І ЗАТРИМКА

5.1 Якщо в підтвердженому замовленні не зазначено інше, всі поставки Продуктів повинні здійснюватися за CIP (перевезення та страхування, що оплачуються) до вказаного місця призначення. Термін CIP матиме значення, визначене в останній редакції INCOTERMS, опублікований Міжнародною торговою палатою в Парижі, Франція, на момент підтвердження замовлення.

5.2 Якщо в підтвердженому замовленні явно не вказано інше, будь-який час або дата доставки ALCHEM є приблизними.

5.3 У разі затримки з доставкою будь-яких Продуктів,  ALCHEM не виконуватиме зобов’язання лише після отримання письмового нагадування Клієнтом, що передбачає додатковий пільговий період, принаймні, тридцять (30) днів для доставки Продуктів. Після закінчення такого пільгового періоду Клієнт не звільняється від зобов’язання прийняти доставку Продуктів, якщо Клієнт негайно письмово не повідомив ALCHEM про те, що він відмовляється від частини Підтвердженого замовлення, яка затримується.

5.4 ALCHEM має право доставляти Продукцію, як зазначено в Підтвердженому замовленні, частинами та виставляти рахунки за кожну часткову доставку окремо.

6. ЕКСПЕРТИЗА ТА ВІДПОВІДНІСТЬ ТЕХНІЧНИМ ВИМОГАМ 

6.1 Під час доставки, Клієнт повинен перевірити Продукцію та переконатися, що Доставлена ​​Продукція відповідає узгодженим специфікаціям Продуктів, як зазначено в Підтвердженому замовленні, або, за відсутності узгоджених специфікацій, найновішим специфікаціям, що використовуються ALCHEM на момент доставки Продуктів (“Технічні характеристики”).

6.2 Скарги на Продукцію подаються в письмовій формі і повинні надходити в ALCHEM не пізніше 7 (семи) днів з дати доставки, щодо будь-яких дефектів та нестачі, які могли б бути очевидними при розумному огляді при доставці, та через 7 (сім) днів з дати, якщо є будь-яка інша претензія (наприклад, приховані дефекти) могла б бути, або повинна бути очевидною.

6.3 Гарантія на відремонтовані або замінені деталі Продуктів не повинна перевищувати термін початкового гарантійного терміну.

6.4 Дефекти частин Продуктів не дають Клієнтові права відхиляти всю доставку Продуктів, за винятком випадків, коли від Клієнта можна обгрунтовано прийняти доставку решти частин Продуктів, що не мають дефектів. Скарги, якщо такі є, не впливають на зобов’язання Клієнта оплатити Продукцію.

7. ПЕРЕДАЧА ВЛАСНОСТІ

7.1 Передача власності на Продукт переходить до Клієнта відповідно до відповідної INCOTERMS (див. Розділ 5.1).

7.2 Право власності на Продукт не переходить до Клієнта, а повне юридичне та бенефіціарне право власності на Продукт залишається за ALCHEM, якщо і до тих пір, поки ALCHEM не отримає повну оплату за Продукти, включаючи такі витрати, як проценти, витрати та податки.

8. ОБМЕЖЕНА ГАРАНТІЯ

8.1 ALCHEM гарантує, що на дату поставки Продуктів та протягом  дванадцяти (12) місяців з дати поставки Продуктів або закінчення терміну придатності Продуктів відповідно до Специфікацій , залежно від того, що настане раніше, Продукція повинна відповідати Специфікаціям.

8.2 Якщо і в тій мірі, в якій Продукція порушує таку гарантію, ALCHEM може за власним бажанням і протягом розумного часу або  безкоштовно замінити Продукти, або видати кредит в розмірі оригінальної ціни рахунку-фактури без повернення дефектних Продуктів ALCHEM.

8.3 Зобов’язання ALCHEM відремонтувати, замінити або надати кредит підлягає отриманню ALCHEM своєчасного повідомлення про будь-яке передбачуване невідповідність Продуктів відповідно до розділу 6 та, якщо це можливо, повернення Продуктів до ALCHEM за рахунок Клієнта.

8.4 Наскільки це дозволено чинним законодавством і незважаючи ні на що протилежне, вищезазначені гарантії та пов’язані із ними засоби правового захисту є винятковими та замість усіх інших гарантій, заяв, умов чи інших умов, маються на увазі, передбачених законом, договірних чи інших, включаючи , без обмежень, будь-яка гарантія товарності, придатності або придатності для певної мети, або відсутність порушення будь-яких вимог щодо будь-якого права інтелектуальної власності, що стосується Продуктів.

9. ІНТЕЛЕКТУАЛЬНА ВЛАСНІСТЬ

9.1 Усі права інтелектуальної власності, що випливають з Продуктів або пов’язані з ними, є виключною власністю ALCHEM.

9.2 Продаж Продуктів не має, під прикриттям чи іншим чином, передавати будь-яку ліцензію за будь-яким правом інтелектуальної власності, що стосується композицій та / або застосувань Продуктів, і Клієнт бере на себе всі ризики будь-якого порушення інтелектуальної власності внаслідок використання Продуктів, поодинці чи в поєднанні з іншими матеріалами або в будь-якій операції з обробки.

10. ОБМЕЖЕНА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

10.1 Сукупна загальна відповідальність ALCHEM за будь-які та всі вимоги, що випливають з Продуктів або пов’язані з ними за будь-яким титулом, стосовно будь-якого Підтвердженого замовлення обмежується прямими збитками, заподіяними Замовником, і ні за яких обставин не повинна перевищувати ціну Підтвердженого замовлення в відношення до якого сталася шкода.

10.2 ALCHEM ні за яких обставин не несе відповідальності перед Клієнтом або будь-якою іншою особою за будь-які особливі, випадкові, непрямі, наслідкові збитки або втрати, витрати,  або за шкоду, спричинену втратою доброї волі, зменшенням  продажів або прибутку, збитків непередбачуваної затримки доставки, закриття бізнесу, знецінення інших товарів, вимог третьої сторони або будь-якої іншої чистої економічної втрати, а також того, що виникає внаслідок порушення гарантії, порушення договору, неправильного подання, недбалості чи іншого характеру.

10.3 Обмеження відповідальності, викладені в цьому Розділі 9, не застосовуються у випадку збитків, заподіяних ALCHEM внаслідок грубої необережності чи умисного проступку, або у випадку, якщо імперативні норми передбачають відповідальність.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1 Жодна зі сторін не несе жодної відповідальності за будь-які збитки, втрати  або витрати, що виникають внаслідок будь-якої затримки, обмеження, втручання або невиконання будь-яких зобов’язань перед іншою стороною, викликаних будь-якими обставинами, що не залежать від її розумного контролю, включаючи, без обмежень, закони та приписи, адміністративні заходи, ембарго, розпорядження чи укази будь-якого суду, землетрус, повінь, пожежа, вибух, війна, тероризм, заворушення, саботаж, аварія, епідемія, страйк, локаут, уповільнення , порушення робочої сили, труднощі в отриманні необхідної робочої сили або сировини, відсутність або збій транспортування, поломка заводу або основних машин, аварійний ремонт або технічне обслуговування, поломка або брак комунальних послуг, але виключаючи будь-які обмеження грошових переказів, контроль капіталу або збої системи платіжних операцій (“Форс-мажор”).

11.2 Після настання будь-якої події форс-мажорних обставин сторона, яка страждає від цього, негайно інформує про це іншу сторону шляхом письмового повідомлення із зазначенням причини події та того, як це вплине на її виконання своїх зобов’язань за Підтвердженим зпмовленням. У разі будь-якої затримки зобов’язання щодо доставки зупиняється на період, рівній втраті часу внаслідок форс-мажорних обставин. Однак, якщо захід форс-мажорних обставин продовжиться або, як очікується, продовжиться протягом періоду, що триває більше 60 (шістдесяти) днів після запланованої дати доставки, будь-яка Сторона має право скасувати зазначену частину Підтвердженого замовлення без будь-якої відповідальності перед іншою Стороною.

12. ЗМІНИ ДО ТЕХНІЧНИХ СПЕЦИФІКАЦІЙ

12.1 Якщо Технічні умови не затверджено протягом певного періоду часу або кількості Продуктів, ALCHEM залишає за собою право змінювати або модифікувати Специфікації та / або виготовлення Продукції та замінювати матеріали, що використовуються у виробництві без попередження. Клієнт визнає, що дані в каталогах ALCHEM, паспортах продуктів та інших описових публікаціях, що розповсюджуються або публікуються на його веб-сайтах, можуть відповідно змінюватися час від часу без попередження.

12.2 Клієнт повинен використовувати і покладатися виключно на власну експертизу, ноу-хау та судження щодо Продуктів та їх використання Клієнтом. Консультації, надані ALCHEM, не повинні породжувати жодних додаткових зобов’язань.

13. ДОТРИМАННЯ ЗАКОНОДАВСТВА І СТАНДАРТІВ

13.1 Клієнт визнає, що використання Продуктів може підпорядковуватися вимогам або обмеженням, передбаченим будь-яким законом, нормативно-правовим актом, положенням, кодексом або стандартом, включаючи, без обмежень, правила щодо фармацевтичних, косметичних або харчових продуктів (“Закони та стандарти”). Якщо і лише в тій мірі, в якій відповідність конкретного використання Продуктів конкретним законам і стандартам є явною частиною Специфікацій, Клієнт несе виключну відповідальність за (1) забезпечення дотримання всіх законів і стандартів, пов’язаних з його використанням за призначенням. Продукти та (2) отримання всіх необхідних дозволів на продаж, погоджень, дозволів для такого використання.

14. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

14.1 Будь-яка сторона повинна зберігати в конфіденційності всю інформацію, яка обгрунтовано вважається конфіденційною (“Конфіденційна інформація”), отримана від іншої відповідно до цих Загальних положень та / або будь-якого Підтвердженого наказу. Кожна сторона погоджується з тим, що вона не повинна використовувати будь-яку конфіденційну інформацію іншої сторони з будь-якою метою, крім виконання своїх відповідних зобов’язань або забезпечення своїх прав на умовах цього Договору.

14.2 Вищезазначені зобов’язання не застосовуються, якщо Конфіденційна інформація (1) була відома одержувачу (без зобов’язання зберігати таку саму конфіденційність) на дату її розголошення, (2) після дати розголошення, законно придбаної одержувачем від незалежної третьої сторони, на яку не покладаються жодні зобов’язання щодо конфіденційності щодо такої Конфіденційної інформації, (3) була на момент розголошення або стала доступною для громадськості, крім випадків нехтування або порушення одержувачем обмеження, викладені у відповідному контракті або в будь-якій іншій угоді, (4) були самостійно встановлені або створені одержувачем без доступу до будь-якої або всієї конфіденційної інформації; або (5) згідно з будь-яким урядовим законом чи розпорядженням його потрібно розкрити згідно з наказом чи указом компетентного суду чи адміністративного органу.

15. NON-ASSIGNMENT НЕПРИЄДНАННЯ

15.1 Жодна зі сторін не може передавати будь-які права або обов’язки згідно з Підтвердженим замовленням без попередньої письмової згоди іншої сторони, за винятком того, що ALCHEM може (1) передавати такі права та обов’язки будь-якому з своїх афілійованих осіб або третій стороні, яка придбала значну частину активів або бізнесу, пов’язаного з Продуктами, або (2) передати вимоги щодо сплати Продуктів третій стороні для примусового стягнення боргу.

16. ПРИЗУПИНЕННЯ І ПРИПИНЕННЯ

16.1 Якщо Клієнт не виконує свої зобов’язання перед ALCHEM та не надає ALCHEM адекватних гарантій виконання Клієнта до дати запланованої доставки; або якщо Клієнт стає неплатоспроможним або не в змозі сплатити свої борги, або переходить до ліквідації (за винятком цілей з метою реконструкції або об’єднання), або якщо будь-яке провадження у справі про банкрутство порушено Замовником або проти нього, або якщо довірена особа або одержувач або адміністратор призначається для всіх або значної частини активів Клієнта, або якщо Клієнт укладає договір про угоду або виконує будь-яку поступку на користь своїх кредиторів, тоді ALCHEM може негайно надіслати письмове повідомлення, не завдаючи шкоди правам:(1) вимагати повернення у власність будь-якої поставленої Продукції, яка не була оплачена; та / або (2) призупинити свою роботу або припинити Підтверджене замовлення на очікування доставки Продуктів, якщо Клієнт не здійснить такий платіж за Продукти готівкою заздалегідь або не надасть ALCHEM належних гарантій такого платежу за Продукти.

17.ВІДМОВА

17.1 Нездійснення ALCHEM будь-якого положення Загальних положень та правил не може тлумачитися як відмова від права ALCHEM діяти чи виконувати будь-які умови, а права ALCHEM не зачіпаються затримкою, відмовою або невиконанням.

18. КІЛЬКІСТЬ ТА ДОБРА ВІРА

18.1 У разі визнання будь-якого положення Загальних положень та умов недійсним чи непридатним до виконання, воно жодним чином не зачіпає дійсності та придатності до виконання інших положень, і від них буде розірвано. Відповідні положення, які визнані недійсними або такими, що не підлягають виконанню, повинні бути замінені дійсними або такими, що виконуються, що максимально досягають первісної та комерційної мети, та наміру недійсного положення.

19. ВЕРХОВЕНСТВО ЗАКОНУ ТА МІСЦЕ ЮРИСДИКЦІЇ

19.1 Права та обов’язки сторін, що випливають із, або у зв’язку з Загальними положеннями та умовами та / або будь-яким Підтвердженим розпорядженням, регулюються законодавством Швейцарії. Конвенція ООН про договори міжнародної купівлі-продажу товарів від 11 квітня 1980 р. (КМКПТ) не застосовується.

19.2 Сторони погоджуються, що будь-які вимоги, що виникають з цих Загальних положень та умов та / або будь-якого Підтвердженого наказу, або дорівнюються до них, підлягають виключній юрисдикції судів Женеви, Швейцарія, без обмеження будь-яких прав на апеляцію та без шкоди для права ALCHEM на подання справи до будь-якого іншого компетентного суду.

20. ДОТРИМАННЯ ПРАВ

20.1 Права та обов’язки сторін є обов’язковими для виконання та діють на користь сторін та їх відповідних правонаступників, директорів, службовців, агентів та законних представників. Припинення дії одних або кількох прав та обов’язків сторін з будь-якої причини не зачіпає тих положень Загальних положень та умов, які мають намір діяти після такого припинення.

21. МОВА

21.1 Оригінальна версія Загальних положень та вимог складена англійською мовою. У разі будь-якої невідповідності або суперечності між англійською версією та будь-яким її перекладом, англійська версія має перевагу.

Зв'яжіться з нами

Замовте зворотний дзвінок або задайте питання