Zasady i Warunki

1. OGÓLNE
1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży („OWH”) regulują oferowanie, sprzedaż i dostawę wszystkich towarów (zwanych dalej łącznie „Produktami”) od lub w imieniu ALCHEM EUROPE SA, 6 Rue de Candolle , 1211 Geneva, Szwajcaria i jej spółki stowarzyszone („ALCHEM”), wobec klienta („Klient”) i mają zastosowanie do wszystkich transakcji pomiędzy ALCHEM a Klientem.
1.2 Wszelkie zmiany OWU są wiążące dla ALCHEM, jeśli zostaną zatwierdzone przez ALCHEM w formie pisemnej. Zatwierdzone zmiany obowiązują wyłącznie w odniesieniu do pojedynczej transakcji, dla której zostały wprowadzone i nie będą miały wpływu na przyszłe transakcje.
1.3 OW zastępują i wyłączają stosowanie wszelkich innych warunków, które mogą być zapisane lub powołane w każdym zapytaniu ofertowym, zamówieniu, potwierdzeniu zamówienia, potwierdzeniu płatności lub jakimkolwiek innym dokumencie w dowolnej formie technicznej stosowanej przez Klienta przy zamawianiu lub płacenie za Produkty. Niezgłoszenie przez ALCHEM sprzeciwu wobec warunków, o których mowa przez Klienta, w żadnym wypadku nie będzie interpretowane jako akceptacja któregokolwiek z warunków Klienta.
1.4 ALCHEM zastrzega sobie prawo do zmiany Regulaminu w każdym czasie. ALCHEM powiadomi Klienta o wszelkich takich zmianach, odwołując się do obowiązującej wersji OW w swoich ofertach lub innych komunikatach oraz przesyłając Klientowi zmienione OW na jego żądanie. Zmienione OWU zaczną obowiązywać od dnia pierwszego powiadomienia o tych zmianach i będą miały zastosowanie do wszystkich transakcji zawieranych pomiędzy Klientem a ALCHEM po dniu takiego powiadomienia.
2. WYCENA, ZAMÓWIENIE I POTWIERDZENIE
2.1 O ile ALCHEM nie określił inaczej na piśmie, oferty złożone przez ALCHEM w jakiejkolwiek formie nie są wiążące dla ALCHEM, lecz stanowią zaproszenie Klienta do złożenia zamówienia. Wszystkie oferty wystawione przez ALCHEM są odwołalne i mogą ulec zmianie bez powiadomienia.
2.2 Zamówienia nie są wiążące do chwili ich przyjęcia przez ALCHEM w formie pisemnej, w tym za pomocą środków komunikacji elektronicznej („Zamówienie Potwierdzone”). ALCHEM ma prawo odmówić realizacji zamówienia według własnego uznania.
3. CENY I ZMIANY CEN
3.1 Ceny i waluty Produktów są określone w Potwierdzonym Zamówieniu.
3.2 O ile w Potwierdzonym Zamówieniu nie określono inaczej, ceny ALCHEM obejmują standardowe opakowanie, ale nie obejmują podatku od wartości dodanej ani żadnych innych podobnych obowiązujących podatków, ceł, opłat lub opłat w jakiejkolwiek jurysdykcji, pobieranych w związku z Produktami lub ich dostawą („Podatki” ). Kwota wszelkich Podatków naliczonych w związku ze sprzedażą Produktów Klientowi obciąża rachunek Klienta i zostanie dodana do każdej faktury lub osobno zafakturowana przez ALCHEM na rzecz Klienta.
3.3 O ile ceny nie zostały wyraźnie wskazane przez ALCHEM w Potwierdzonym Zamówieniu jako stałe, ALCHEM jest uprawniony do podwyższenia ceny niedostarczonych Produktów, jeżeli istotne czynniki kosztowe wytworzenia determinujące Cenę Produktów uległy podwyższeniu. Czynniki takie mogą obejmować między innymi: ceny surowców i materiałów pomocniczych, energii, komponentów uzyskanych przez ALCHEM od stron trzecich, opłaty rządowe, koszty transportu i składki ubezpieczeniowe. ALCHEM powiadomi Klienta o takim podwyżce, która nie przekroczy proporcjonalnego wzrostu odpowiednich czynników kosztowych.
3.4 Jeżeli ceny podane są w innej walucie niż dolar amerykański (USD), frank szwajcarski (CHF) lub euro (EUR), ceny obowiązują na podstawie kursu wymiany podanej waluty zarówno w stosunku do USD, jak i CHF (każde „ fxBase”). Jeżeli w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności kurs wymiany USD lub CHF na podaną walutę wzrósł w stosunku do fxBase o więcej niż dziesięć procent (10%) („fxNew”), ceny zostaną odpowiednio skorygowane z mocą wsteczną poprzez pomnożenie ceny z czynnikiem (fxNew/fxBase), gdzie „fxNew” oznacza średni międzybankowy kurs wymiany z poprzedniego miesiąca podawany przez Reuters; a „fxBase” oznacza średni międzybankowy kurs wymiany walut w miesiącu w momencie wystawienia Potwierdzonego Zlecenia, pokazany przez Reuters. Jeżeli wzrost kursu o więcej niż dziesięć procent (10%) dotyczy zarówno USD, jak i CHF, stosuje się wzór: ((fxNowy USD/fxBase USD))+(fxNowy CHF/fxBase CHF)/2).
Różnica w stosunku do ceny podanej w Potwierdzonym Zamówieniu zostanie doliczona do każdej faktury lub odrębnie zafakturowana przez ALCHEM na rzecz Klienta.
4. PŁATNOŚĆ I NIEWYKONANIE PŁATNOŚCI
4.1 O ile w Potwierdzonym Zamówieniu nie określono inaczej, płatność zostanie dokonana w formie gotówki netto, którą ALCHEM otrzyma w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty wystawienia faktury przez ALCHEM.
4.2 Wszystkie płatności będą dokonywane bez potrąceń z tytułu jakichkolwiek opłat bankowych, podatków i bez potrąceń lub innych roszczeń wzajemnych, z wyjątkiem potrąceń z bezspornymi i/lub wykonalnymi roszczeniami wzajemnymi.

4.3 W przypadku opóźnienia w płatności Klient popadnie w zwłokę bez konieczności dalszego powiadamiania lub przypomnienia. ALCHEM może, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków przysługujących ALCHEM, naliczyć odsetki od wszelkich zaległych płatności w wysokości dwunastu procent (12%) w skali roku od terminu płatności obliczanego codziennie do momentu całkowitej spłaty wszystkich zaległych kwot. Wszelkie koszty i wydatki poniesione przez ALCHEM w związku z windykacją zaległych płatności (w tym między innymi uzasadnione honoraria adwokackie, honoraria ekspertów, koszty sądowe i inne wydatki związane z postępowaniem sądowym) obciążają Klienta.
4.4 Wszelkie reklamacje dotyczące faktury należy zgłosić ALCHEM w formie pisemnej w terminie 20 (dwudziestu) dni od daty wystawienia faktury. Następnie uznaje się, że Klient zatwierdził fakturę.
5. DOSTAWA I OPÓŹNIENIE
5.1 O ile w Potwierdzonym Zamówieniu nie określono inaczej, wszystkie dostawy Produktów będą realizowane w ramach CIP (przewóz i ubezpieczenie opłacone do) do wskazanego miejsca przeznaczenia. Termin CIP ma znaczenie określone w najnowszej wersji INCOTERMS opublikowanej przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu we Francji w momencie Potwierdzonego Zamówienia.
5.2 O ile w Potwierdzonym Zamówieniu wyraźnie nie wskazano inaczej, wszelkie godziny i daty dostaw przez ALCHEM mają charakter szacunkowy.
5.3 W przypadku opóźnienia w dostawie jakichkolwiek Produktów, ALCHEM popadnie w zwłokę dopiero po otrzymaniu pisemnego upomnienia od Klienta, wyznaczającego dodatkowy okres karencji wynoszący co najmniej trzydzieści (30) dni na dostawę Produktów. Po upływie tego okresu karencji Klient nie będzie zwolniony z obowiązku przyjęcia dostawy Produktów, chyba że Klient niezwłocznie powiadomi pisemnie ALCHEM o odstąpieniu od opóźnionej części Potwierdzonego Zamówienia.
5.4 ALCHEM jest uprawniony do dostawy Produktów określonych w Potwierdzonym Zamówieniu w częściach i do oddzielnego fakturowania każdej dostawy częściowej.
6. BADANIE I ZGODNOŚĆ ZE SPECYFIKACJAMI
6.1 W momencie dostawy Klient sprawdzi Produkty i upewni się, że dostarczone Produkty odpowiadają uzgodnionym specyfikacjom Produktów określonym w Potwierdzonym Zamówieniu lub, w przypadku braku uzgodnionych specyfikacji, najnowszym specyfikacjom stosowanym przez ALCHEM w momencie dostawy Produktów („Specyfikacje”).
6.2 Reklamacje dotyczące Produktów muszą być składane w formie pisemnej i muszą wpłynąć do ALCHEM nie później niż 7 (siedmiu) dni od daty dostawy w związku z jakąkolwiek wadą, uchybieniem lub brakiem, które byłyby widoczne w wyniku rozsądnej kontroli w momencie dostawy, oraz 7 (siedmiu) dni od dnia, w którym jakakolwiek inna reklamacja (np. wady ukryte) była lub powinna była być ujawniona.
6.3 Gwarancja na naprawione lub wymienione części Produktów nie przekracza pierwotnego okresu gwarancyjnego.
6.4 Wady części Produktów nie uprawniają Klienta do odrzucenia całej dostawy Produktów, chyba że nie można zasadnie oczekiwać od Klienta przyjęcia dostawy pozostałych, niewadliwych części Produktów. Ewentualne reklamacje nie mają wpływu na obowiązek Klienta zapłaty za Produkty.
7. PRZENIESIENIE RYZYKA I WŁASNOŚCI
7.1 Ryzyko związane z Produktami przechodzi na Klienta zgodnie z obowiązującymi regułami Incoterm (patrz punkt 5.1).
7.2 Tytuł własności Produktów nie przechodzi na Klienta, a pełna prawna i faktyczna własność Produktów pozostaje własnością ALCHEM, chyba że i do czasu otrzymania przez ALCHEM pełnej zapłaty za Produkty, łącznie z kosztami, takimi jak odsetki, wydatki i podatki.
8. OGRANICZONA GWARANCJA
8.1 ALCHEM gwarantuje, że w dniu dostawy Produktów oraz przez okres (i) dwunastu (12) miesięcy od daty dostarczenia Produktów lub (ii) upływu okresu przydatności Produktów do spożycia zgodnie ze Specyfikacjami w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej, Produkty będą zgodne ze Specyfikacjami.
8.2 Jeżeli i w zakresie, w jakim Produkty naruszają tę gwarancję, ALCHEM może według własnego uznania i w rozsądnym terminie (i) naprawić bezpłatnie dla Klienta, (ii) wymienić Produkty za zwrotem wadliwych Produktów do ALCHEM lub (iii) wystawić notę ​​kredytową na kwotę pierwotną faktury i zwrot wadliwych Produktów do ALCHEM.
8.3 Zobowiązanie ALCHEM do naprawy, wymiany lub uznania będzie uzależnione od otrzymania przez ALCHEM terminowego powiadomienia o jakiejkolwiek domniemanej niezgodności Produktów zgodnie z sekcją 6 oraz, jeśli ma to zastosowanie, zwrotu Produktów do ALCHEM na koszt Klienta.
8.4 W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo i bez względu na stanowiące inaczej powyższa gwarancja i powiązane z nią środki zaradcze są wyłączne i zastępują wszelkie inne gwarancje, oświadczenia, warunki lub inne warunki, wyraźne, dorozumiane, ustawowe, umowne lub inne, w tym bez ograniczeń, jakąkolwiek gwarancję wartości handlowej, przydatności lub przydatności do określonego celu lub brak naruszenia jakichkolwiek roszczeń wynikających z jakichkolwiek praw własności intelektualnej odnoszących się do Produktów.

9. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
9.1 Wszelkie prawa własności intelektualnej wynikające z Produktów lub w związku z nimi stanowią wyłączną własność ALCHEM.
9.2 Sprzedaż Produktów nie powoduje, w sposób dorozumiany lub inny, przeniesienia jakiejkolwiek licencji wynikającej z jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej dotyczącego składu i/lub zastosowań Produktów, a Klient wyraźnie przyjmuje na siebie wszelkie ryzyko jakiegokolwiek naruszenia praw własności intelektualnej w wyniku użycia Produkty, pojedynczo lub w połączeniu z innymi materiałami lub w ramach dowolnej operacji przetwarzania.
10. OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚĆ
10.1 Łączna całkowita odpowiedzialność ALCHEM za wszelkie roszczenia wynikające lub związane z Produktami z dowolnego tytułu w odniesieniu do każdego Potwierdzonego Zamówienia będzie ograniczona do bezpośrednich szkód poniesionych przez Klienta i w żadnym wypadku nie przekroczy ceny Potwierdzonego Zamówienia w w związku z którym powstała szkoda.
10.2 ALCHEM w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta ani żadnej innej osoby za jakiekolwiek szczególne, przypadkowe, pośrednie, wtórne lub karne szkody lub straty, koszty lub wydatki, ani za szkody wynikające z utraty wartości firmy, utraconej sprzedaży lub zysków, strat przewidywanych opóźnień w dostawie oszczędności, przerw w działalności, uszkodzenia innych towarów, roszczeń osób trzecich lub jakichkolwiek innych strat o charakterze czysto ekonomicznym, niezależnie od tego, czy wynikają one z naruszenia gwarancji, naruszenia umowy, wprowadzenia w błąd, zaniedbania lub z innego powodu lub są w związku z nimi.
10.3 Ograniczenia odpowiedzialności określone w niniejszym paragrafie 9 nie mają zastosowania w przypadku szkód wyrządzonych przez ALCHEM na skutek rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej, a także w przypadku, gdy powszechnie obowiązujące przepisy prawa przewidują nieograniczoną odpowiedzialność.
11. SIŁA WYŻSZA
11.1 Żadna ze stron nie będzie w żaden sposób odpowiedzialna za jakiekolwiek szkody, straty, koszty lub wydatki powstałe w wyniku lub w związku z jakimkolwiek opóźnieniem, ograniczeniem, ingerencją lub niewykonaniem jakichkolwiek zobowiązań wobec drugiej strony, spowodowanymi jakąkolwiek okolicznością pozostającą poza jej uzasadnioną kontrolą, w tym między innymi klęski żywiołowe, przepisy ustawowe i wykonawcze, środki administracyjne, embargo, nakazy lub dekrety dowolnego sądu, trzęsienie ziemi, powódź, pożar, eksplozja, wojna, terroryzm, zamieszki, sabotaż, wypadek, epidemia, strajk, lokaut, spowolnienie , zakłócenia pracy, trudności w uzyskaniu niezbędnej siły roboczej lub surowców, brak lub awaria transportu, awaria zakładu lub podstawowych maszyn, awaryjne naprawy lub konserwacja, awaria lub niedobór mediów, ale z wyłączeniem wszelkich ograniczeń w przekazywaniu pieniędzy, kontroli kapitału lub awarii systemów transakcji płatniczych („Siła Wyższa”).
11.2 W przypadku wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej strona, która je poniosła, niezwłocznie poinformuje o tym drugą stronę w drodze pisemnego zawiadomienia, podając przyczynę zdarzenia i jego wpływ na wykonanie przez nią zobowiązań wynikających z Potwierdzonego Zamówienia. W przypadku opóźnienia obowiązek dostawy zostaje zawieszony na okres równy utracie czasu spowodowanej Siłą Wyższą. Jeżeli jednak zdarzenie Siły Wyższej będzie się utrzymywać lub można się spodziewać, że będzie trwało przez okres przekraczający 60 (sześćdziesiąt) dni od zaplanowanej daty dostawy, każda ze Stron ma prawo do anulowania dotkniętej nią części Potwierdzonego Zamówienia bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec drugiej Impreza.
12. MODYFIKACJE SPECYFIKACJI
12.1 O ile Specyfikacje nie zostały uzgodnione jako wiążące dla określonego okresu czasu lub ilości Produktów, ALCHEM zastrzega sobie prawo do zmiany lub modyfikacji Specyfikacji i/lub wytwarzania Produktów oraz do zastąpienia materiałów użytych do produkcji i/lub wytwarzania Produktów Produkty od czasu do czasu bez powiadomienia. Klient przyjmuje do wiadomości, że dane w katalogach ALCHEM, kartach technicznych produktów i innych publikacjach opisowych rozpowszechnianych lub publikowanych na jego stronach internetowych mogą od czasu do czasu ulegać zmianom bez powiadomienia.
12.2 Klient musi korzystać i wyłącznie polegać na własnej wiedzy specjalistycznej, know-how i osądzie w odniesieniu do Produktów i ich wykorzystania przez Klienta. Konsultacje udzielone przez ALCHEM nie pociągają za sobą żadnych dodatkowych obowiązków.
13. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM I STANDARDAMI
13.1 Klient przyjmuje do wiadomości, że korzystanie z Produktów może podlegać wymogom lub ograniczeniom wynikającym z dowolnego prawa, rozporządzeń ustawowych, rozporządzeń, kodeksów lub norm, w tym między innymi przepisów dotyczących produktów farmaceutycznych, kosmetycznych lub odżywczych („Prawo i standardy”). O ile i tylko w zakresie, w jakim zgodność konkretnego zastosowania Produktów z określonymi przepisami prawa i normami stanowi wyraźną część Specyfikacji, Klient będzie wyłącznie odpowiedzialny za (i) zapewnienie zgodności ze wszystkimi przepisami i normami związanymi z zamierzonym użytkowaniem Produktów Produktów oraz (ii) uzyskania wszelkich niezbędnych pozwoleń, zgód, zezwoleń lub zezwoleń na takie wykorzystanie.

14. POUFNOŚĆ
14.1 Każda ze stron zachowa w tajemnicy wszelkie informacje, które można zasadnie uznać za poufne („Informacje poufne”) uzyskane od drugiej strony na podstawie lub w związku z niniejszymi OW i/lub jakimkolwiek Potwierdzonym Zamówieniem. Każda ze stron zgadza się, że nie będzie wykorzystywać żadnych Informacji Poufnych drugiej strony do celów innych niż wykonanie swoich obowiązków lub egzekwowanie swoich praw wynikających z niniejszych warunków.
14.2 Powyższe obowiązki nie mają zastosowania, jeżeli Informacje Poufne (i) były znane odbiorcy (bez obowiązku zachowania tej poufności) w chwili ich ujawnienia, (ii) powstały po dniu ich ujawnienia, nabytym zgodnie z prawem przez odbiorcę w dobrej wierze od niezależnej strony trzeciej, która nie podlega żadnemu obowiązkowi zachowania poufności w odniesieniu do takich Informacji Poufnych, (iii) były w momencie ujawnienia lub stały się dostępne publicznie w inny sposób niż w wyniku zaniedbania lub naruszenia przez odbiorcę ograniczenia określone w obowiązującej Umowie lub jakiejkolwiek innej umowie, (iv) zostały niezależnie stwierdzone lub stworzone przez odbiorcę bez dostępu do jakiejkolwiek lub wszystkich Informacji Poufnych; lub (v) musi zostać ujawnione na mocy nakazu lub postanowienia właściwego sądu lub organu administracyjnego na mocy jakiegokolwiek prawa lub rozporządzenia rządowego.
15. BRAK CESJI
15.1 Żadna ze stron nie może scedować żadnych praw ani obowiązków wynikających z Potwierdzonego Zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem tego, że ALCHEM może (i) scedować takie prawa i obowiązki na którykolwiek ze swoich podmiotów stowarzyszonych lub na osobę trzecią nabywającą całość lub znaczną część swojego majątku lub działalności związanej z Produktami lub (ii) scedować roszczenia o zapłatę za Produkty na osobę trzecią w celu egzekucji długu.
16. ZAWIESZENIE I ROZWIĄZANIE
16.1 Jeżeli Klient nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wobec ALCHEM i nie przedstawi ALCHEM odpowiedniego zapewnienia o wykonaniu przez Klienta przed datą zaplanowanej dostawy; lub jeśli Klient stanie się niewypłacalny lub nie będzie w stanie spłacić swoich długów w terminie ich zapadalności, lub przejdzie w stan likwidacji (inny niż w celu rekonstrukcji lub połączenia), lub jeśli jakiekolwiek postępowanie upadłościowe zostanie wszczęte przez Klienta lub przeciwko Klientowi, lub jeżeli syndyk, syndyk lub zostanie wyznaczony zarządca całości lub znacznej części majątku Klienta lub jeżeli Klient zawrze akt układowy lub dokona cesji na rzecz swoich wierzycieli, wówczas ALCHEM może w drodze niezwłocznego pisemnego zawiadomienia, bez uszczerbku dla pozostałych swoich prawa:
(i) żądać zwrotu i przejęcia wszelkich dostarczonych Produktów, za które nie zapłacono; i/lub
(ii) wstrzymać jego realizację lub wypowiedzieć Potwierdzone Zamówienie do czasu dostawy Produktów, chyba że Klient dokona takiej płatności za Produkty z góry lub zapewni ALCHEM odpowiednią płatność za Produkty.
17. ZRZECZENIE SIĘ
17.1 Niewykonanie przez ALCHEM w jakimkolwiek momencie któregokolwiek postanowienia OWU nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się przez ALCHEM prawa do działania lub egzekwowania takiego warunku lub warunku, a na prawa ALCHEM nie będą miały wpływu żadne opóźnienia, niewykonanie lub zaniechanie egzekwowania jakiekolwiek takie postanowienie. Żadne zrzeczenie się przez ALCHEM jakiegokolwiek naruszenia obowiązków Klienta nie będzie stanowić zrzeczenia się jakiegokolwiek innego wcześniejszego lub późniejszego naruszenia.
18. ROZDZIELNOŚĆ I DOBRA WIARA
18.1 Jeżeli którekolwiek postanowienie OWU zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, nie będzie to miało żadnego wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień i zostanie od nich wyłączone. Odpowiednie postanowienia uznane za nieważne lub niewykonalne zostaną zastąpione postanowieniami ważnymi lub wykonalnymi, które w miarę możliwości realizują pierwotny cel i cel handlowy oraz intencję nieważnego postanowienia.

19. PRAWO WŁAŚCIWE I MIEJSCE JURYSDYKCJI
19.1 Prawa i obowiązki stron wynikające z lub w związku z OWU i/lub jakimkolwiek Potwierdzonym Zamówieniem podlegają prawu szwajcarskiemu. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. (CISG) nie ma zastosowania.
19.2 Strony zgadzają się, że wszelkie roszczenia wynikające z lub w związku z niniejszymi OW i/lub jakimkolwiek Potwierdzonym Zamówieniem zostaną poddane wyłącznej jurysdykcji sądów w Genewie w Szwajcarii, bez ograniczania jakichkolwiek praw do odwołania i bez uszczerbku dla prawa ALCHEM do skierować sprawę do innego właściwego sądu.
20. PRZETRWANIE PRAW
20.1 Prawa i obowiązki stron będą wiążące i będą obowiązywać na korzyść stron i ich następców, dozwolonych cesjonariuszy, dyrektorów, urzędników, pracowników, agentów i przedstawicieli prawnych. Wygaśnięcie jednego lub większej liczby praw i obowiązków stron, bez względu na przyczynę, nie ma wpływu na te postanowienia OWU, które mają pozostać w mocy po takim rozwiązaniu.
21. JĘZYK
21.1 Oryginalna wersja OWH sporządzona jest w języku angielskim. W przypadku jakichkolwiek niespójności lub sprzeczności pomiędzy wersją angielską a jej tłumaczeniem, wersja angielska będzie wiążąca.